DAO:加密趋势观察 | 合规化潮流背后，DAO正走向现实世界

作者：RichardLee，链捕手

“2022年是DAO爆发的元年。”这是2021年终盘点时，各路预测集体看好的趋势之一。

近期，Gitcoin、SuishiSwap等多个知名项目都宣布已经或计划为社区DAO设立法律实体，长期处于法律灰色地带的DAO呈现自我合规化的趋势，为DAO与现实世界的互动带来了更多可能。

3月21日，以太坊开源软件募资与捐助平台GitCoin社区通过提案，新近于开曼群岛注册成立的Gitcoin基金会将成为代表GitcoinDAO的法人实体。与此同时，去中心化交易所SushiSwap社区也发起提案，计划为SushiDAO成立协会或基金会，以明确代币持有者和贡献者的权利和义务，限制他们的责任并降低风险。

韩国央行：加密市场也需在银行法和资本市场法层面进行监管:5月18日消息，韩国央行发布了一份题为《评估加密资产市场的缺陷及其对全球重大事件的影响》的报告。报告表示，如果在加密资产市场上进行存款或提供贷款等与传统金融产业相同的行为，并且面临相同的风险，就应该对加密市场实施与现有产业相同的监管。

报告具体分析称，通过对去年发生的Terra Luna危机、Celsius、三箭资本、FTX破产等重大事件的考察，央行发现与过去传统金融市场出现的漏洞有相似之处，比如不可持续的业务结构、流动性风险、杠杆化、不透明的财务状况等。虽然去年在加密市场接连发生的主要事件并没有对整个金融系统造成冲击，但随着加密资产和传统金融市场的联系逐渐加强，今后可能会对金融系统造成威胁。因此对于加密资产也要通过立法以适用“相同行为、相同风险、相同监管”的原则。（首尔经济日报）[2023/5/18 15:10:48]

更多新近推出的DAO组织，则在成立之初，已“默默”设立好类似合规机构。3月17日，YugaLabs推出治理代币ApeCoin，公告页面显示，法律实体ApeCoin基金会也一同成立，以监督其治理社区ApeCoinDAO。再早之前，ENS社区治理章程也透露了一家开曼群岛非营利组织——ENS基金会在现实世界中代表ENSDAO行事。

加密托管公司Copper与英国巨头Aon达成5亿美元的保险协议:11月9日消息，加密货币托管公司Copper发布声明宣布，已为冷钱包中的数字资产安排了5亿美元的保险，此次保险由英国市值最大的保险公司怡安（Aon）组织，使用由伦敦劳合社集团Canopius领导的一组保险公司。（CoinDesk）[2022/11/9 12:37:32]

为何知名项目社区纷纷寻求设立法律实体？DAO发展至今，面临哪些法律困境？社区的合规化尝试，可解决哪些问题？

一、为何需要「合规化」？

DAO以基于代码和分布式账本的系统连接多方，凭借去信任化、自动执行等特点有望降低现代组织的缔约、执行和监督成本，作为「新的组织结构范式」被长期看好。

分析平台DeepDAO.io数据显示，截至今年3月，DAO数量已增至4832个，其中216个头部DAO的资产管理规模达95亿美元，与同期相比，过去一年间DAO的资产管理规模已增长近10倍。

英国央行金融政策委员会将定期评估加密资产和 DeFi 带来的潜在风险:3月24日消息，英国央行网站发表关于该行下设的英国金融政策委员会（FPC）关于加密资产和去中心化金融对金融稳定的影响和看法的报告，报告称，FPC 将定期评估加密资产和 DeFi 带来的潜在风险，目前正在采取可以缓解此类风险的举措，还在监控加密资产市场和活动可能引发英国金融稳定风险的渠道，包括系统性金融机构风险、核心金融市场风险、支付风险以及对实体经济资产负债表的影响等。

FPC 认为，目前，加密资产对英国金融体系的直接风险有限，但如果其继续快速增长，并且随着与金融体系的联系越来越紧密，就会带来更多金融稳定风险。随着加密资产和 DeFi 市场的发展，需要在国内和全球层面加强监管和执法框架，这些框架不仅应缓解风险，还应鼓励可持续性创新，并在金融市场中保持信任和完整性。

另外，FPC 还表示，由商业银行存款支持的系统性稳定币会引发不良的金融稳定风险，需要进一步的工作来评估稳定币监管模式带来的影响。（bankofengland）[2022/3/24 14:16:10]

庞大资金体量同时面临的，是尴尬法律地位带来的无能为力。截至目前，除马绍尔群岛、美国怀俄明州等极少部分地区外，DAO在全球主要地区都处于合法与非法之间的灰色地带，就美国而言，除非DAO涉嫌违反证券法，当前美国各个联邦监管机构几乎都没有明确的法律权力来监管DAO。

报告：46％西班牙大公司赞成采用区块链和加密技术以提高自身安全性:根据商业咨询公司IDC Spain的一份报告，西班牙约46％的大公司赞成采用区块链和加密技术来提高其自身安全性。这份名为《西班牙区块链和加密技术的现状》(State of The Art of区块链and cryptotechnologies in Spain)的报告由IDC与科技公司REALSEC合作发布。该报告还指出，西班牙有四分之一的公司已经接触过区块链技术，但11％的商业部门积极使用区块链，与一年半前的1％相比有显着增长。报告还指出，17%的物流公司预计将与区块链公司建立合作关系或提供物联网服务。实际上，西班牙政府本身正在促进监管沙箱，这可能有助于在多个领域促进区块链业务。然而，政府对加密货币哲学不是很友好，一直在努力对加密货币交易征税，甚至考虑使用人工智能来识别加密货币交易员。此外，政府愿意改革其法律框架，以更好地监管加密货币。西班牙似乎是另一个拥有“区块链，而不是比特币”思维的国家。（Cryptopotato）[2021/4/10 20:04:49]

这一空白意味着DAO隔绝于现行法律框架之外，没有责任约束，但也没有权利。如YugaLabs在公告中称，今天现实中大多数的DAO“不能签署租约、雇用人员、制造商品或任何其他社区决定自行做的事情”。

声音 | 德州证券委员会官员：监管机构不应直接对加密货币公司下发停止令:在美国联邦贸易委员会今日举办的加密局研讨会上，德州证券委员会的Joe Rotunda称：“新兴市场倾向于吸引不良行为者。监管机构需要确定哪些公司做得对，这些公司应得到来自监管机构的呼叫，而不是停止令。我们可以与他们合作，需要确定欺诈性的计划，需要迅速采取行动并阻止他们。”[2018/6/26]

风险方面，据知情人士分析，在美国法律体系下，发生诉讼时，DAO或默认被视为普通合伙企业，所有DAO成员都连带负有无限责任；相应，DAO组织的税收负担也会累及成员个体。

而在“现实世界”中拥有一个代表DAO的法律实体，能增强DAO与现实世界的互动能力，规避风险。一方面，它让DAO参与者仅需承担有限责任，另一方面，该举使DAO能够与其他“现实世界”的服务供应商签订合同，合法持有资产、知识产权、域名，募资等。

二、理事会结构的“中心化”争议

根据H.ForestVentures研究，除为DAO设立代表性的法律实体之外，DAO合规化还有“作为有限合伙企业运营”等其他选择。但在实际操作中，参考ApeCoin、GitCoin、ENS等项目的选择，“理事会结构”的解决方案最受欢迎。

「理事会结构」指，DAO指定一个核心群体以代表并执行DAO批准的行动，并适当管理DAO的日常业务。放进ApeCoin基金会、ENS基金会而言，这一“核心群体”指的就是这些机构中设立的「董事会」。

不过，加密社区中已有人质疑理事会结构不够“去中心化”，使DAO与传统公司的决策流程无异。针对区块链行业古老的“分权-效率”命题，Sushi前负责人OxMaki在接受纽约时报采访时表示，他认为，DAO的优势——多样性和去中心化——也被证明是其弱点。

“DAO由全世界范围内各种各样的人组成，各方之间没有任何关系。每个组群的愿景和方向都不同。DAO从来没有在内部达成完全的决定。这是一个错误。”OxMaki称。

H.ForestVentures则认为，短期内，就DAO与传统公司的互动而言，理事会DAO是最有效、最无缝的选择。

在实际设计中，董事会除充当中心化决策者外，也有空间作为“监督者”存在。如在YugaLabs设计中，ApeCoin基金会“不控制ApeCoin或ApeCoinDAO”。该基金会董事会相当于“第三方项目管理团队”，仅负责监督ApeCoinDAO的决策，以及确保ApeCoinDAO决策得到实施。

在ENS和GitCoin社区，基金会则赋予DAO任命、罢免董事会成员的权力，以此平衡上述中心化的担忧。

三、影响和反思

建立外部法人实体，增强了DAO与现实世界互动的能力，让DAO距离成为金融和合作组织的主流形式，更近了一步。

不过，这仅仅是DAO领域在外部合规化的努力。

当前，加密社区内推崇的匿名性在一定程度上会助长权力滥用，而DAO在内部管理方面，对此又缺乏明确的义务规定和责任约束。

去年年底，SushiSwap团队陷离职纠纷，事后调查显示，Suishi前CTOJosephDelong疑似通过内部权力团体逼走Sushi负责人，而他本人作为Sushi的受雇员工，在代码开发的本职工作上并不作为。这一事件最终以JosephDelong主动离职收尾。

CoinGecko作者BenjaminHor对这些现象总结称，“现实是，所有DAO的成员几乎完全依赖对选定个人的信任，而这些人可以选择放弃对他们的行为负责。”在类似事件发生时，加密社区通常只能以舆论倒逼来解决，而没有任何规范的内部问责渠道。

外没有法律、内没有自我约束的情况下，现有的DAO治理机制常常带来“财阀”集权效应或“多数人的暴政”等现象。

因而，未来DAO的规范化运作，也需要延伸至内部。

正如JunoNetwork核心成员JakeHartnell在「16号提案」风波过后反思，借助铸造/销毁代币、强制重新委托、回滚以及冻结智能合约等，“社区治理拥有比Web2时代中心化机构更加「独裁」的权力”，因此未来每一份提案都应该被更谨慎地充分讨论，并应该提前设立一系列不容违背的准则。

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