LOCK:Blockstack相关法规深度解析

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最近一段时间，美国SEC首次批准Blockstack发行受监管的代币，这类新闻充斥这媒体版面。美国SEC对于数字代币的监管条例是什么？Blockstack根据什么法规做2800万美元的数字代币发售？本文将解读美国SEC中小企业融资的三种方式：小额发行、私募和股权众筹，并重点对这些条例进行比较。。

Blockstack发售代币概要

首先简单介绍该项目的募资情况。7月11日11时，美国证券交易委员会(SEC)批准区块链初创公司Blockstack发售数字代币，共计募资金额2800万美元。Blockstack根据RegulationA+条款申请豁免。这种通过豁免的方式进行数字代币形式的募资，标准共识已经介绍过多次。但前面的案例普遍是以RegulationD、RegulationS进行豁免注册。而本案例，则申请RegulationA+豁免。它在募资金额，募资对象范围，地区范围等都和RegulationD、RegulationS有一定区别。

音乐NFT平台anotherblock完成400万欧元种子轮融资，Stride.VC领投:5月16日消息，音乐NFT平台anotherblock完成400万欧元种子轮融资，Stride.VC领投，瑞典制片人Axwell和瑞典浩室黑手党（SwedishHouseMafia）参投。2022 年 6 月份，anotherblock 完成 250 万美元融资，Inventure 领投，参投方包括 StableNode、Centrifuge 创始人 Maex Ament、Dune 联合创始人 Fredrik Haga 等。anotherblock 旨在为音乐版权提供 NFT 解决方案。[2023/5/16 15:06:08]

美国SEC的豁免条款

融资难是初创企业和小企业发展所面临的主要瓶颈，美国意图通过创设多种证券发行注册豁免制度来解决这一问题。我们常说的RegulationA+、RegulationD、RegulationS就是为解决融资难而设立的法案。

实时Web3基础设施Blocknative与Polygon合作提供Polygon Gas估算器:6月1日消息，实时Web3基础设施Blocknative宣布与Polygon合作提供Polygon Gas估算器。Polygon生态用户可使用Blocknative的Gas平台，通过Gas API或使用浏览器插件查看实时Gas。[2022/6/1 3:55:47]

根据《1933年证券法》，公司向潜在投资者发行或售卖证券，必须经过注册登记程序或者依法进行豁免。因此，对于要发行证券融资的企业而言，要么登记注册，要么就要走发行豁免。登记注册这条道路对小企业而言往往意味着程序繁琐、成本高昂以及融资滞后。如何寻求低成本、高效率的发行豁免成为小企业融资的主要考量。

《1933年证券法》创设了多个证券发行注册豁免制度，其中第3(b)条授权SEC允许总额不超过500万美元的证券发行免于注册，前提是该被“豁免”的注册对于公共利益及投资者保护没有多大必要。

动态 | Blockcloud与Waltonchain达成战略合作:据官方消息，Blockcloud（积木云）与Waltonchain（沃尔顿链）已正式签署战略合作协议。Blockcloud将为Waltonchain提供更好的底层技术支持，提高其区块链网络的动态性、可扩展性，以及数据传输的安全性和效率；Waltonchain将利用其独有的跨链技术帮助Blockcloud网络实现跨链数据共享和快速索引。Waltonchain是一条底层商业公链，通过将区块链技术与RFID技术相结合，确保链上商品流转数据从源头上便可信。[2019/5/25]

《1933年证券法》第4(2)条确立了美国私募制度的框架，是美国非公开发行豁免注册法律制度的源头，但它仅是一个框架性的规定，即不涉及公开发行的证券出售无需在SEC注册。SEC根据《1933年证券法》授权，于1982年颁布实施了《D条例》，包括了三种豁免注册条款——规则504、505和506。如前所述，规则504和505的法源来自《1933年证券法》第3(b)条，即小额发行豁免；规则506则专指私募发行的豁免。

动态 | Coinbase收购名为Blockspring的数据收集初创公司:据cryptocoinspy消息，Coinbase已经在旧金山收购了名为Blockspring的数据收集初创公司。Coinbase没有透露在收购上花了多少钱，此次收购被认为是人才的收购，Blocksprings员工现在已经加入了Coinbase团队。[2019/1/17]

股权众筹，源自乔布斯法案之第三章、众筹条例。

简而言之，RegulationA+属于小额发行豁免，RegulationA+豁免又称为「Mini-IPO」，因为其披露义务与IPO十分相似，都要准备分发发行说明书和发售函，但是RegA+豁免免去了SEC注册。RegulationD、RegulationS属于私募发行豁免。

乔布斯：乔布斯法涉及的内容全面系统，包括对认定的新兴成长企业简化IPO发行程序、降低发行成本和信息披露义务；在私募、小额、众筹等发行方面改革注册豁免机制，增加发行便利性；提高成为公众公司的门槛等。

Blockstack使用的RegulationA+

《A条例》又被称为“有条件的小额发行豁免”，是《美国1933年联邦证券法》授权美国证券交易委员会以“豁免的发行总额不超过500万美元”和“符合公共利益”为限制制定的发行豁免具体规则。SEC于2015年3月25日通过了《A+条例》最终规则，对《A条例》进行了修正。《A+条例》规定，在满足资格审定、信息披露和报告要求的情况下，初创企业和小企业可在12个月内通过公开劝诱的形式进行最多不超过5000万美元的融资，并且以2000万美元为界限对融资进行一二级区分，在州层面上直接豁免对二级发行的审核。

小额发行豁免与其他融资方式的比较

从美国现有的证券法体系来看，企业的融资方式主要有四种，分别是注册发行、小额发行、私募和股权众筹。由于注册发行涉及主体众多、规则复杂，不宜与其他三种融资方式作对比，下表仅对除注册发行以外的三种发行豁免方式做出比较。

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总体来说，小额发行和其它融资方式主要差别如下：

它限制发行总额上限。相对于公开发行和私募发行没有融资上限，小额豁免则有严格的限制，即“12个月内发行或出售的证券总价值不超过5000万美元”，D条例504规则规定的上限为500万美元，而《众筹条例》规定的发行上限仅有100万美元。

受监管力度更宽松。小额发行的证券与其他两种豁免方式一样，可以免向证券监管部门注册，发行人需要承担的信息披露义务从形式和内容上都较公开发行轻。

小额发行享受有限度的一般广告、公开劝诱。私募发行原本是禁止公开劝诱，但《JOBS法》对这一条做了有条件的放开，小额发行的这一优势不再特别明显。

发行对象没有人数限制。一般而言私募发行的对象有人数或资格上会有所限制，比如私募发行的对象为不受数量限制的获许投资者及35人以内其他成熟的非获许投资者，而小额发行对购买者的资格及人数均未加限制。

这些特点决定了小额发行豁免适合融资需求在5000万美元以内、希望发行证券给非合同投资人的发行人。这些发行人通常会认为，投资者理解他们的企业文化、支持他们完成社会使命非常重要，合格投资者的身份并不重要。另外，也有一些发行人想把证券发行给一些和他们之间有既定关系的投资者。在这两种情形下，如果发行人采取私募的方式，因为要受到获许投资者的限制就不能达到上述目的。另外，可以公开劝诱也是小额发行豁免的一个比较有吸引力的特点，在互联网发达的今天，企业可以通过包括互联网在内的多种方式公开宣传募集资本，但如前所属，随着私募禁止公开劝诱限制的放开，这一优势地位也受到挑战。

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