REG:通证经济模型在美国市场应用的一些合规考虑

编者按：本文来自谷燕西，Odaily星球日报经授权发布。区块链和加密数字资产的应用以及在其之上衍生出来的新的商业模式正在给金融市场带来根本性的变化。这种改变能产生的巨大价值已经众所周知。但由于这种改变影响范围过于广泛和改变的速度非常快，现有的相关的监管制度对其的限制就日益明显。这使得在这个改变过程中的参与者们都面临着非常尴尬的处境。应用的推动者们一方面非常不满现有法规的限制，但在另外一方面，在实操中还是争取将相关改变限制在现有的法规制度内，以避免合规风险。现有制度的维护者们在承受市场要求改变压力的同时，还要尽职尽责地保证现有法规的执行；同时，由于区块链带来的改变的范围和深度都过大，而且还在进行中，所以监管机构也无法现在就能制定出完整的监管制度。各国的监管机构因此面临着一个两难的尴尬的局面。在目前美国的市场环境中，还有一种尴尬的局面是通证经济模型的应用。在过去的几年中，通证经济模型的出现让市场看到了其应用的巨大潜力。一个新兴的公司可以应用通证经济模型在短时间内从现有的行业领先者中抢走大量的市场份额。因此，市场中一直不断有将通证经济模型应用在不同场景的努力。但是，这种通证经济模型应用是在目前美国SEC监管条例范围内很难实施。通证经济模型的主要要点是在公司发展的早期，通过将公司的一部分通证分配给其产品用户的方式来激励用户尽早地使用其产品。但这种分配方式是通过用户购买其产品来奖励给用户的。通证产生的收益频繁地返还给用户。这样就能激励用户不断地购买其产品，公司业务因此能发展起来。按照SEC对目前市场中各种通证的看法，它认为除了比特币和以太之外，其它的代币都属于证券型通证。如果这些通证在其辖区内发行，就必须将这些通证视为证券，需要遵守相关的证券法规。按照目前美国的相关法规，基于证券型通证的融资和应用通常是采用私募的方式，按照监管条例RegD、RegS和RegA+进行。但能采用这种方式进行投资的投资者主要是合格投资者，也就是过去两年的收入在20万美元以上或可投资资产在100万美元以上的投资者。符合这些条件的投资者在美国微乎其微。但通证经济模型主要的服务用户群体是普通个人和小微企业，而这个群体是不符合合规投资者的资质要求的。所以在美国市场，通证经济模型的应用也是面临着一个尴尬的局面。那么，通证经济模型是否能在美国市场合规地应用呢？答案是有可能的。在通证经济模型中的一些涉及证券法规的因素方面，尽量按照现行的监管政策的要求执行，还是有可能在美国市场应用通证经济模型的。1、依据的监管条例通证经济模型服务的是普通的个人用户。如果要普通的个人用户获得通证，目前能依据的监管条例是RegA+。按照这个条例，融资方是可以向零售投资者进行资金募集的。但是如果按照这个条例进行资金募集，融资方需要有经过审计的两年的财务数据，而且还需要SEC的批准。由于RegA+的监管要求类似于一个公募，所以RegA+又被称为小IPO。对于通证经济模型的应用者来说，RegA+的最大的益处是它允许普通零售客户获得通证。这就为通证经济模型的一个最基本的要素方面获得了合规的基础。尽管美国目前的STO项目很少采用RegA+，但对一些初创企业来说，RegA+是一个可选项。美国的公司和证券律师，同时又担任像PrimeTrust,tZERO,andPolymath这样公司的顾问的JorLaw说：“公司只有在SEC批准之后，才能采用RegA+进行证券融资。尽管SEC迄今为止还没有批准任何一家公司采用RegA+进行融资，但我相信它们很快就会批准。RegA+是一个非常有用的豁免，特别是如果最高融资额从目前的5千万美元提高，譬如1亿5千万美元。”2、通证的证券属性现在的证券通常含有三种权益：投票权，所有权和分红权。也就是说三种权益都包含一个证券产品中。通证的出现为在证券产品中权益的定义提供了更多的灵活性。一个证券型通证中可以包含不同比例的不同类型的权益。在目前的一些实施案例中，有些项目已经进行了灵活的设计。譬如tZERO采用了优先股的方式设计其通证。也就是说这个通证只有分红权和所有权，没有投票权。EOS的通证设计最具有创造性。EOS通证包括分红权和投票权，没有所有权。而且一个EOS通证中包含一份分红权和30份投票权。在通证的证券属性的定义方面，不同项目可以按照其业务性质不同和融资需求的不同将不同的权益设计到其通证之中。但是，为了避免监管方面的麻烦，此方面的设计应该尽量接近现有的证券类型，最好不要有过多的创造性。在一个项目中所包括的通证类型方面，应该只采用证券型通证，避免采用实用型通证和支付型通证。尽管在别的法律辖区，这两种通证得到承认，但如果将这些通证设计在项目中，只会在SEC管辖的辖区引起不必要的合规性方面的麻烦。另外，从实际的角度来看，自从稳定币出现之后，这两个类型的通证的必要性就大幅减小，因此也没有必要继续采用这两种通证。3、分红机制通证经济模型的一个重要因素是通证持有者对分红的预期。现有的商业模式通常都是在企业经营产生利润之后，才将利润的一部分分配给证券的持有者。相对于传统的分红模式，通证经济模型要求分红更加早期，更加频繁。因此，分红的基础和周期都需要改变。在分红的基础方面，通证经济模型为了激励用户更早地参与，将收入的一部分拿出来分红，而不是等待公司营利之后，基于利润进行分红。在分红周期方面，传统的分红周期通常是按照季度。但通证经济模型采用的是更短的周期，按照月、双周、甚至是周的周期来进行分红。这样可以更加频繁地激励用户参与。在这个方面，只要分红机制能够遵守会计准则，在证券法相关的合规方面应该没有什么问题。这是公司自主的经营决策。公司可以自己决定在什么时候开始分红和分红的周期。但是，尽管这个方面不会在合规方面有什么问题，但对企业的经营影响非常大。错误的决策很有可能导致通证经济模型这把双刃剑砍到自己。4、模型实施开始时间按照RegA+的要求，融资方需要提交经过审计的两年的财务报表。这也就意味着融资方必须以常规方式经营两年并且在SEC批准之后，才能采用通证经济模型。这表面上看是对运用此模型有了限制，但任何产品都需要经过局部市场的一段时间检验之后才能全面推广，所以这个经营两年以上的时间要求对真正的初创公司的要求并不过分。最关键的是，一旦SEC批准基于RegA+进行融资，项目方在实施通证经济模型方面就不存在合规风险了。以上是对在美国市场应用通证经济模型在合规方面的一些考虑。尽管目前的证券监管制度对通证经济模型的应用有一些限制，但是如果通证的设计得当并且经营正常，在得到SEC批准基于RegA+进行融资之后，还是有可能合规地应用通证经济模型的。

Filecoin去中心化金融平台DeFIL2.0已公布其通证经济模型:据官方消息， DeFIL2.0已公布其通证经济模型。DeFIL2.0平台通证DFL100%通过挖矿产出，发行总量为3.37亿，初始日发行量为12.5万，每1000天为一个减半周期，且DFL产出的95%都将给到DeFIL生态的贡献者。在DeFIL2.0中，DFL除了能够参与质押获取平台DeFi借贷利息外，还增加了组LP流动性挖矿的应用场景、DAO治理功能、销毁机制等。[2021/8/5 1:36:11]

宁波保税区首个通证经济产业园正式开园:宁波保税区首个通证经济产业园正式开园，标志着宁波市通证经济由理论探索阶段正式迈入产业实施阶段，区块链“宁波模式”正式起航。宁波保税区通证经济产业园作为保税区金融科技(区块链)产业园的“园中园”，入驻企业同步享受金融科技(区块链)园区相关政策。产业园将以区块链底层技术应用为基础，推动与实体经济深度融合，探索“通证+消费经济”的场景化应用，更好服务产业链、供应链和消费升级，为新发展格局作出积极贡献。宁波通证经济产业园初期定位以区块链技术产业应用为基础，逐步推动产业数字化、数字通证化、通证资产化、资产证券化，并根据国家对数字资产交易的开放进度和规范要求，为中心培育的企业开辟一条数据上市的新路径；同时积极探索引导园区内实现通证化的企业使用区块链化的数字税收系统，成为总部经济税源地。（北仑新闻网）[2020/10/12]

GSL通证社区发起人Fred：GSL将引领全球商业进入通证经济时代:2020年4月18日，流通产业通证GSL成都站活动上，GSL通证社区发起人Fred分享了数字经济发展简史与行业发展趋势，他表示通证经济具有数据价值、流通价值、权益价值和投资价值，全球供应链、实体产业、电商、金融等一切都在逐步通证化变革，作为流通产业通证的GSL将有望引领商业进入通证经济时代。[2020/4/18]

现场 | Kris：钱包是通证经济与场景应用的连接器:金色财经独家现场报道，链上云钱包负责人Kris在由金色财经主办的第二期沙龙活动“金色沙龙论生态·数字货币钱包的开源之路”现场表示，交易所与钱包是目前区块链最主要的两大落地产品形态。在区块链行业风口中，交易所因金融投资属性的先天优势，已成为第一个大规模落地产品形态，同有金融属性的“钱包”，也厚积薄发，在区块链整个生态中，起了互通、连接等作用，大量用户的涌入，使得钱包的发展前景及应用，远胜交易所。同时投资者投资策略也有所变化助力钱包产业的发展，整个区块链3.0应用热潮的开始，钱包即将成为区块链行业的第一大入口，随着DApp数量不断增长，功能的不断完善，用户的持续激增，钱包即将成为掌控流量的最佳利器，同时也将成为未来通证经济和场景应用的连接器。[2018/11/9]

金色相对论丨菜根谈创始人陈菜根：一定会有一个真正懂得通证经济的交易所在前边实现弯道超车:金色相对论今日热议“交易所返佣大战”。菜根谈创始人陈菜根表示：

目前，交易所无序竞争的本质是现有韭菜地的互相踩踏。德鲁克说，战略不是研究未来做什么，而是研究今天做什么才有未来。按照此理，脱离现有的巴掌大的韭菜地（粗略估计1000万人/全球）、去发现更大的韭菜地，才会拥有未来。水洼里长不出鲸鲨，那是青蛙的地盘。[2018/6/22]

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