SEC:合规经营NFT数字藏品，应该怎么做？

诗人罗伯特·弗罗斯特的作品《未选择的路》，其中充满哲学奥义的一句是：林中有两条路，我选择了人迹罕至的那一条。

数字藏品这片丛林的岔路口，腾讯幻核选择了关停，阿里蚂蚁选择深耕。

2022?年?9?月?8?日，鲸探上线了“实体定制”功能，允许用户对部分藏品定制成衍生实物。可定制的实物为?T?恤和装饰画两种，用户只需在鲸探?APP?中找到带有“实物定制”标记的藏品，选择付费定制为?T?恤或装饰画，并进行边框材料和尺寸选择，工期为?1-3?天。

2022?年?12?月?25?日，鲸探加快在元宇宙方面的探索，升级数字藏品展馆，上线元宇宙“空间”功能，支持藏家选择地块并将个人藏品展示厅放入地块承载的虚拟展厅中，用户可通过增加展品数量和与其他用户参观交互。

SEC主席：如果加密代币具有真正的价值，SEC随时准备与加密行业合作以实现合规性:6月6日消息，美国 SEC 主席 Gary Gensler 接受 CNBC 采访时表示，如果加密代币具有真正的价值，那么 SEC 合规性将建立信任。SEC 随时准备与加密行业合作以实现合规性。[2023/6/6 21:19:47]

2023?年?1?月?10?日，鲸探携手上市公司风语筑发布公告，双方将围绕鲸探平台元宇宙空间“鲸探展馆”，在3D虚拟建筑的建设、业务协同与商业化应用等方面展开深度合作，推动传统文化?IP、非遗、城市记忆与数字藏品行业融合发展，践行国家文化数字化战略。

2023?年?2?月?7?日，鲸探修改用户协议，将首次转赠时间从?180?天改为?90?天，将二次转赠时间从?720?天改为?90?天。

孙宇晨：火必Huobi业务发展势头良好，将加快全球合规展业步伐:1月5日消息，波场TRON创始人、火必Huobi全球顾问委员会成员孙宇晨发布多条推文，孙宇晨指出，火必Huobi近期业务发展势头良好，核心指标保持了高速增长，新注册用户数与资沉流入量日均增长率超过2022年峰值，并诞生了Pi、Bonk等首发千倍币，相关币种交易量均处于行业第一，引领了多个行业热点，持续带动市场行情复苏。

孙宇晨同时表示，火必Huobi基础安全能力强大，基础设施托管于国际知名云服务器，具备容错率极高的灾备能力，核心业务数据与技术架构不依赖任何中心化人力，十年无安全事故的行业最好安全记录，用户的资产安全将始终得到充分保护。

孙宇晨最后指出，火必Huobi将坚持和加快全球合规展业步伐，在每个合规展业地区，都会根据当地的法规政策来保障从业者的合法权益，充分尊重当地员工的合法诉求，并为优秀人才持续提供具有行业竞争力的激励和待遇。[2023/1/5 10:23:36]

数字藏品用户间的流转是整个行业最敏感的神经。据媒体报道，经过近两年时间的发展，鲸探发行的数字藏品总量超过?2000?多个，成为国内最大的数字藏品平台。

Bitwise首席合规官：不排除就比特币ETF问题对美SEC提起诉讼:金色财经消息，Bitwise 首席合规官 Katherine Dowling 在 Coindesk 采访中表示，起诉美国证券交易委员会 (SEC) 以了解监管机构为何拒绝 Bitwise 比特币交易所交易基金（ETF）申请是可能的。Dowling 表示，该公司一直与监管机构进行积极对话，不过仍在考虑提起诉讼。她说：“这种类型的诉讼实际上是寻求关于技术问题的答案。我认为，如果你能进行对话，找出障碍是什么，并以富有成效的方式一起回答这些问题，就会更有成效”。

总部位于旧金山的 Bitwise 曾在 2019 年提出申请比特币ETF，但出于监管方面的担忧于 2020 年 1 月撤回申请，Bitwise 在去年 10 月重新提交申请，上个月被SEC拒绝。（CoinDesk）[2022/7/13 2:09:10]

行业带头大哥的这一操作，让数藏圈内的朋友们激动不已，奔走相告，仿佛数藏行业将迎来第二春。

动态 | BitMEX聘请前香港监督机构合规主管为其CEO:据南华早报报道，BitMEX交易所周二任命具有丰富传统金融市场监管经验的Angelina Kwan为其首席运营官，旨在通过合作改进全球加密货币规则。Angelina曾担任香港交易及结算所的董事总经理兼监管合规主管和担任证券及期货事务监察委员会的董事，负责执法及市场监管。BitMEX交易所联合创始人兼首席执行官亚瑟·海耶斯表示相信Angelina的加入是一个信号，全球市场正在将焦点转移到迅速扩大的加密货币领域。[2018/10/3]

务实的来说，鲸探对用户间的交易采取保守态度，显然是在中国法律框架下基于法律合规的考量，此次鲸探将用户购买藏品后的出手由原来的遥遥无期变成等等也行，对于用户的心理感受来说，显然是有盼头了。但从法律风险防范的角度来看，多少又有点“五十步笑话一百步”，并没有实质性的变化。

关于数字藏品，红林律师的个人观点有三句话：

1.在从业准入资质方面。

经营数字藏品，目前暂时没有特殊的牌照或经营资质的要求，只需根据自己公司的经营模式申办作为互联网公司的相关资质，比如常见的?ICP/EDI/文网文/区块链备案。

2.在企业日常经营方面。

对于发售藏品知识产权的正规、藏品权益的合理赋能，市场推广过程时避免触犯广告法、消费者权益保护法的虚假宣传即可。

3.在用户间流转方面。

用户间的藏品流转，保守建议是能不开二级就别开，真要允许用户藏品流转，找个第三方有资质的服务商来合作显然更加稳妥，同时务必做好防炒作机制、防范金融风险。

围绕上述三点，看下鲸探是如何来做风险防范。

资质方面，鲸探?App?是由上海小块头数字科技有限公司和杭州蚂蚁酷爱科技有限公司共同来提供服务。

根据企查查信息显示，小块头公司成立于?2021?年?6?月?28?日，股东注册资金?1000?万元人民币，是两个自然人股东，其股权结构为?50%?：?50%?的“闹掰结构”。

资质方面，小块头公司持有编号为沪?B?2-20211356?的?ICP?和?EDI?许可证。

在区块链信息服务管理备案系统查询，小块头公司在?2022?年?7?月?25?日进行区块链备案，同样的，作为技术服务方，杭州蚂蚁酷爱?2022?年?3?月?16?日也办理了区块链备案。

在商业化方面，鲸探是典型的服务大客户思路。在?IP?选择和藏品设计上，鲸探显然是下了功夫，对得起“藏品”二字。鲸探藏品选择方面，中国风气质明显。发行的数字藏品，有来自知名博物馆，有来自各地政府或者非遗项目，比如甘肃博物馆的铜奔马、河北博物院的长信宫灯，湖北博物院的越王宝剑。

在用户间数字藏品的流转方面，鲸探在《用户协议》?3.2.1?中明确表述“在平台规则或平台功能允许的情况下，您可以将所持有的数字藏品无偿转赠给平台的其他用户。”

这里的关键词是“无偿”“平台允许”，通过时间的限制让大家得以冷静冷静，再加上在产品层面不支持用户的挂单收款，鲸探得以很好地规避其用户流转藏品过程中的金融风险。同时鲸探还推出《违规用户处罚规则》，明确禁止任何形式的组织、购买或出售数字藏品。可见鲸探对防范金融风险的上心。

常言说，外行看热闹，内行看门道。作为数字藏品行业的从业人员，我们不单单要看头部企业做了什么新鲜的玩法，更要留意其在风险合规方面的努力和尝试。

作为数字藏品行业从业人员，如果你不确定自己经营数字藏品、服务数字藏品行业客户的法律边界在哪里，不妨考虑向头部平台来学习。

风险提示：本文仅为红林律师个人观点，供大家交流讨论。不构成对数字藏品的投资建议，也非就特定事项的法律建议。

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