NFT:NFT的“背地交易” 合同为何被解除？

随着我国NFT数字藏品市场的发展，相关司法实践也越来越多，飒姐团队认为这一现状对于加快我国NFT数藏立法立规不仅具有积极意义，而且对于我国探索NFT数藏在不同应用情景下可能产生的法律风险和权利纠纷有更好的效果。

今天飒姐团队就为大家分享一个由浙江省浦江县人民法院判决的有趣的判例[（2022）浙0726民初4021号]，为大家阐明目前我国法院在司法实践中对NFT数藏乃至虚拟资产的整体态度和裁判观点。

一、案件事实

本案的案件事实较为简单，原、被告双方产生纠纷的根源是一份NFT数字藏品买卖合同。

2022年7月22日，原、被告通过微信达成买卖数字藏品的合意，并签订了《买卖合同》。双方约定被告将其账户下的某大厂发售的数字藏品58个以1100元的价格卖给原告，且转赠或出售时间按该大厂数字藏品平台后期开通转赠等相关流通功能后执行，在达成转赠条件后，出卖人需在三日内按合同要求转赠给买方，若三日内未转赠给买方，出卖人需承担违约责任，除退还所有购买款外，还需支付违约金人民币1000元。

2022年8月16日，大厂官方发布公告表明自2022年8月16日起将停止数字藏品发行（即此后将无法转赠、无法流通），但所有通过平台购买或领取过数字藏品的用户可自行选择继续持有或发起退款申请。原告于当日将该消息告知被告，但被告以没钱为由拒不返还购买款。为此，原告为维护自己的合法权益，依据相关民事法律规定，依法起诉。

Bored Ape NFT 组合与好莱坞经纪公司WME签约:金色财经消息，Bored Ape NFT 组合 Escapeplan与好莱坞经纪公司WME签约，两个NFT化身将与该机构合作，使用其 IP 进行音乐创作、MV制作等。据悉，Escapeplan 计划与 Dillon Francis 合作多首歌曲，并与说唱歌手 Rich the Kid 合作制作音乐视频。

ESCAPPLAN 由 Bored Apes #309 和 #4321 组成，分别被称为 zETH 和 ETHan。Yuga Labs 是 Bored Apes 的创建者，以拥有非限制性 IP 政策而闻名，允许 Bored Ape 持有者将其 NFT 用于商业目的。此前，环球音乐集团也曾购买无聊猿NFT，用于元宇宙组合中的音乐创作等。（decrypt）[2022/3/22 14:10:26]

一句话总结：原告与被告达成协议，原告以1100元作为对价购买被告所持有的某大厂发售的58个NFT数字藏品，一个月后某大厂砍掉数藏业务导致该份买卖合同无法实现，被告拒绝退款，原告因此将被告诉至法院。

二、法院判决及理由

TreasureDAO宣布将为其NFT市场Trove整合Chainlink:3月18日消息，Arbitrum 上 NFT 生态 TreasureDAO 宣布将为其通用 NFT 市场 Trove 整合 Chainlink 喂价功能。由于 Trove 将以 ETH 为计价单位，因此 Chainlink 将首先为其提供 ETH 的报价。[2022/3/18 14:04:33]

法院认为，该份附条件履行的合同因所附条件已无达成的可能性，导致合同履行成为不可能事件，此时应予以解除，原告要求被告返还购买款1100元，理由正当，予以支持。在违约金方面，由于本案合同目的无法实现的过错不可归责于原、被告双方，原告提出赔偿违约金的诉讼请求没有事实依据，因此不予支持。

关于法院作出判决的理由，以下几项值得我们关注：

判决要点

1.  原告与被告之间的信息网络买卖合同关系合法有效，应受法律保护。关于本案的交易标的NFT数字藏品，系特殊的网络虚拟财产，属于受法律保护的财产权客体范畴。

2. 本案中的特殊标的物：NFT数字藏品所有权的转移需要依附于网络服务平台的区块链技术支持，其所有权转移具有一定的受限性。

OPPO发布虎年春节NFT数字藏品:金色财经报道，2月15日，OPPO小布助手限量首发虎年春节神兽系列NFT数字藏品。据介绍，在区块链底层技术的支持下，小布虎年春节神兽系列数字藏品具有唯一序列号和权属信息，不可篡改，不可复制，确保其唯一性和稀缺性。小布助手还透露或将在未来开放小布元宇宙社区，并让用户参与治理，全面激发社区用户的积极性和创造性。[2022/2/15 9:53:58]

3. 原被告双方的合同目的由于非能归咎于任何一方的客观原因而无法实现。首先，我国目前并未开放NFT数字藏品二级市场的买卖；其次，本案原、被告进行交易的某大厂平台也未开通二级市场的买卖、转赠功能，且该大厂后续发布公告表明自2022年8月16日起将停止数字藏品发行。该情况导致双方签订的附条件的《买卖合同》因自始无法获得二级市场交易的支配权而导致合同目的无法实现。

三、案件评析

在这起简单的案件中，飒姐团队首先注意到的就是关于NFT数字藏品的定性问题，从2022年上半年的某NFT侵权第一案开始，我国司法机构在实践中不断加深对NFT等虚拟资产的认识，在这个过程中，对于NFT数字藏品的定性也经历了一个循序渐进的过程：从一开始认定的“类物权”在目前在司法实践中被普遍认可的“特殊的、权力受限的新型网络虚拟财产，属于财产权客体范畴”。

Raydium宣布NFT项目Jungle Cats将于10月18日在DropZone发布:10月10日消息，基于Solana的链上订单簿AMM Raydium Protocol宣布，Jungle Cats将于10月18日在其NFT发行平台DropZone上发布。根据官网介绍，Jungle Cats是在Solana丛林中漫步的5585只独特生成3D狮子收藏品。Jungle Cats持有者将获得独家空投、奖品、社交俱乐部、合作礼物和其他福利。[2021/10/10 20:18:55]

该种变化不可小觑，在2021年9月十部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即9.24通知）后，虚拟货币在我国销声匿迹，但也正是因为该份文件，导致相当长一段时间之内，我国监管机关对于虚拟货币一母同胞的NFT数字藏品持相对否定的态度。此后一系列将涉及虚拟货币的买卖合同、托管合同、保管合同认定为无效合同（违反公序良俗）的司法实践，更是为中国虚拟资产行业的发展蒙上了一层阴影。

现如今我们能看到法院对NFT数字藏品的态度正在悄然转向，不仅说明了我国司法机关正在不断加深对区块链技术为基础的各类虚拟资产的认识，更说明了我国对虚拟资产抱持了一种更加积极开放的态度，更加愿意去对虚拟资产作出细致科学的划分而不是一刀切地禁止，以做到在法律范围内保障虚拟资产持有人的合法权利。本案法律层面更多地关注于买卖合同生效与否、是否可继续履行的问题。回归投资数字藏品，中国司法已有趋势开放数字藏品二级市场，继续持有目前在大厂无法交易流通（本案亦无法转赠）的数字藏品，有其潜在的交易价值和升值空间。解除合同、及时止损虽为主流救济手段，但亦可以让子弹飞一会儿，持有一定量数字藏品静观市场变化。

Only1将于9月30日推出Only1 NFT应用程序测试版:9月12日消息，Solana生态NFT社交平台Only1（LIKE）宣布将于9月30日推出Only1NFT应用程序测试版。Only1是建立在Solana区块链上基于NFT的社交平台，为粉丝和创作者提供了一种独特的相互联系方式，包括混合社交媒体、NFT市场、可扩展的区块链以及原生代币LIKE等。[2021/9/12 23:18:59]

本案中，单合同双方当事人意思表示真实有效，合同依法成立生效。根据《民法典》 第一百五十八条，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。飒姐团队认为，“待大厂数字藏品平台后期开通转赠等相关流通功能后执行”属于双方约定的合同履行条件，由于无可实现合同的市场交易平台，导致合同无法继续履行。同时，本案中客观外部市场禁止发行流通的事由，一定程度上可以解读为“不可抗力”，即当事人双方在订立买卖合同之时对于大厂停止发行数字藏品不可预见、不可避免、不能克服，尽管数字藏品交易市场处于全新领域，存在较大不确定性和投资风险，但大厂停止发行的背后原因是由法律政策所致，故而也可一定程度解读为“不可抗力”，构成合同否定解除的事由。

同时，本案对于处理涉虚拟资产买卖合同由于客观原因不可实现也有一定指导意义。飒姐团队在实务中发现，涉及虚拟资产的买卖合同、租赁合同、托管合同、抵押/质押合同等常常会由于市场波动、重大情势变更、不可抗力、技术基础配套设施不完善、法律规范不明确等原因无法履行。法院在处理该类案件时，既要考虑到虚拟资产的特殊性（执行难、审查难），又要重视个案的特征，考察双方在签订协议时的真实意思表示，不可简单粗暴的将合同“一解了之”甚至直接视为无效合同。数字经济的发展需要司法的支持，公平公正、正心诚意，有温度有力度的判决才是承担时代之任的判决，这需要每一个法律工作者的持续努力才能做到。

另外，本案被告始终未提交任何诉讼文件向法院阐明自身主张，也未在审判时出庭，因此承担了对自身不利的法律后果。缺席判决是指人民法院在一方当事人无正当理由拒不参加法庭审理的情况下，依法作出判决，它是为维持法庭秩序，为保障参加法庭审理的一方当事人的合法权益及法庭审理的正常进行而设立的制度。根据我国《民事诉讼法》第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。飒姐团队特别提示，经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，是对自身诉讼权利的放弃，该种做法既不利于法院查明事实真相作出公正的判决，也不利于保障自身的合法权利，更不利于纠纷的有效化解，得不偿失。

四、写在最后

一个有趣的问题是，如果某大厂开放了转赠功能，那么原被告双方的这种绕过平台进行私下交易的行为应当如何认定？事实上，绕过平台交易网络虚拟财产的行为早已有之，在各类热门游戏社区中比比皆是，买卖装备的、买卖可操作游戏角色的、买卖皮肤的......那么这种行为是否具有法律效力？是否存在风险？首先，该种做法存在违反用户协议的违约风险，私下交易不仅容易产生纠纷，也容易被不怀好意的人利用他人财物，给平台运营带来了客诉等多重风险，因此平台用户协议中一般存在禁止私下交易网络虚拟财产和游戏帐户等条款，用户私下交易可能需承担违约责任。

就NFT数字藏品来说，防炒作是监管的重点要求，平台禁止用户私下交易闭关设置必要的持有期限即是履行放炒作义务。一家之言，飒姐团队认为：用户利用转增功能私下交易的行为如果属于偶发交易且交易双方的目的，主要是为了自身收藏观赏，应当被认定为合同双方出于真实的意思表示所签订的合法买卖合同，应受到法律的保护。但如果买卖双方在交易后，反复进行对敲交易等炒作NFT数藏的行为，则该买卖合同有可能因违背用户协议、公序良俗等被认定为无效合同。

法律规范本身的滞后性、司法实践与新兴行业发展脱节的情形一直存在，飒姐团队作为常年深耕金融科技领域的专业法律服务团队对此深有感触。但时代总要进步，科技总要发展，我们不能因为一时的困难和低谷就轻言放弃，很多时候司法，甚至立法的发展都需要个案来推动，但这往往是一个漫长的过程。在目前涌现出的众多判例中，我们能明显的观察到司法和监管的态度在做出转变，这是一个全行业的利好信号。飒姐团队认为，数藏行业第二次发展浪潮有可能在2023年出现，数藏平台务必在此期间内做好合规建设，才能更好的搭上时代的浪潮。

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