DAO:法律地位崛起 DAO如何走出“乌托邦困境”？

美国时间3月1日下午，美国犹他州立法机构在激烈的讨论之后以微弱优势通过了H.B. 357法案 - 《去中心化自治组织修正案》。这标志着DAO作为一种组织形式在美国获得了独立的法律实体地位。

DAO（Decentralized Autonomous Organization）即去中心化自治组织，本身是一种治理结构或者说组织形式，传统组织的结构是自上而下的层层分级，目标和任务层层下发，成员完成任务获得报酬，属于金字塔模式。而 DAO 则是一群人因拥有相同的共识聚集在一起，通过提案、投票、悬赏等方式参与治理，以 Token奖励实现激励，强调公平的利益分配，以及无权力中心，成员皆可行使权力的平等环境。

2021之前，DAO组织甚至并没有什么特别好的选择和空间去成立合法的公司。个别州或国家即使允许DAO注册为法律实体，但会要求DAO做出过多的妥协。例如，他们会要求DAO保留一份成员的全名和地址清单，选举一个对组织有权力的董事会或受托人，并保留会议决定的书面记录。

首先我们要知道，在美国如果组织没有注册为法律实体，基本上就不会被政府承认。现代经济的大部分都依赖于组织获得法律地位。对于一个传统的公司或组织，无论规模大小或是营利性还是非营利性，首先要做的一件事是为该组织创建一个法律实体，通常采取公司、基金会或有限责任公司（LLC）的形式。 这里就出现一个问题是，如果一群人在没有法律实体的情况下从事共同的企业，美国法律都将他们视为普通合伙制度。被视为普通合伙制度的DAO存在哪些问题？

Custodia Bank CEO：美联储在推出即时支付服务FedNow时违反了法律:金色财经报道，加密银行Custodia Bank首席执行官Caitlin Long在社交媒体表示，美联储在推出即时支付服务FedNow时违反了法律，Long一直在为Custodia争取联邦主账户资格，主账户将为Custodia提供对FedWire网络的访问权限，但据Long称，有关机构如何有资格访问该网络的规则一直很模糊。她声称，Custodia多次被拒绝获得主账户，她称这不仅非法，而且“不符合美国精神”。[2023/7/22 15:51:50]

在普通合伙中，参与的个体各自对组织的行为和其他参与个体的行为负责。因此，当DAO出现欺诈、黑客或事故时，无辜的参与个体易受牵连。

在法律上，普通合伙企业不具备法人资格。当大多数DAO至少想拥有自己的标志和商标的知识产权时，这意味着它不能签署合同来做诸如开设银行账户、购买和拥有财产、起诉和被起诉或雇用员工等事情。

税收问题，当普通合伙企业赚钱时，参与该组织的个人要对这些收益承担个人税收。如果你拥有一个普通合伙企业的10%，你要为该组织10%的利润纳税。DAO也是如此。

2021年4月21日，怀俄明州州长签署了以DAO为重点的法案38，使怀俄明州成为有史以来第一个承认DAO为有限责任公司的州（从2021年7月1日起生效）。

Compound总法律顾问：选择在公链上交易 就要承担交易活动被监视的风险:Compound总法律顾问Jake Chervinsky就“Coinbase向政府机构出售区块链数据分析服务”一事发推称：“当你选择在公共区块链上进行交易时，就要承担交易活动将被监视的风险。如果你想要财务隐私，不要浪费时间抱怨分析服务，这些服务肯定会存在，去学习如何为自己实现隐私吧。不要指望宪法或法院会保护你的隐私：主流观点是，根据当前的第四修正案，比特币交易中没有隐私权。唯一负责保护你隐私的人是你自己。”[2020/7/12]

2022年2月，马绍尔群岛共和国通过了一项法律《2022年DAO法案》，2022年的DAO法案将允许DAO作为有限责任公司（LLC）limited liability companies (LLCs.)成立，使其能够识别为DAO有限责任公司。该法案还准备允许营利性DAO和非营利性DAO注册，同时为DAO的形成、协议和智能合约的使用提供定义和规定。并使在该国注册的法律实体能够正式采用DAO结构和治理工具。

2022年4月6日，田纳西州也通过立法，承认并允许有限责任公司（LLC）注册 “DAO”，努力使 “田纳西州成为DAO的特拉华州”。根据州众议院议员Jason Powell的说法，“有了这种新的商业结构，田纳西州将成为区块链投资和新工作的灯塔......就像特拉华州成为传统有限责任公司的中心或南达科他州的信用卡公司一样。”

比特大陆声明：已聘请律师团队追究詹克团方的相关法律责任:6月3日消息，北京比特大陆科技有限公司发布声明称，近日，我司知悉詹克团等人以北京比特大陆科技有限公司(以下简称“北京比特大陆公司\")的名义行事，为维护公司的合法权益及正常运营，特将相关事项郑重声明如下：

一、自2016年11月起至今,北京比特大陆公司的唯一股东为BitmainTechnologies Limited (以下简称“香港比特公司\"),香港比特公司持有北京比特大陆公司100%的股权。

二、根据《中华人民共和国公司法》及北京比特大陆公司《公司章程》的规定, “股东决定公司的重大事项并行使权利机构的职权”,香港比特公司有权决定北京比特大陆公司的执行董事及法定代表人的选任事宜。

三、香港比特公司已于2019年免去詹克团在北京比特大陆公司的执行董事及法定代表人职务,詹克团已不是北京比特大陆公司的执行董事和法定代表人无权作为法定代表人代表北京比特大陆公司从事任何活动。

四、鉴于被免职后,詹克团仍以北京比特大陆公司的名义行事、恶意干涉公司正常经营、涉嫌伪造公章等行为,公司已聘请专业的律师团队处理相关事宜追究詹克团方的相关法律责任。

五、若任何合作方及相关人员收到詹克团等相关人员的威胁,或被要求向詹克团方等第三方人员履职、交接工作材料等,切勿轻信,我司坚决维护合作方及相关人员的合法权益,维护公司的正常运营。[2020/6/3]

所以自2021年起，DAO组织就被纳入有限责任公司体系，DAO组织可以选择与当局和法律系统接触。美国的怀俄明州和田纳西州以及马绍尔群岛共和国都通过法案允许允许DAO有限责任公司，这是高度灵活和强大的法律实体，是为DAO定制的，具有传统有限责任公司的所有好处。

动态 | 瑞士与加密谷协会合作推出区块链法律框架:据bitcoinexchangeguide报道，上周，瑞士与加密谷协会合作推出了区块链法律框架。该报告的标题为“瑞士分布式分类帐技术和区块链的法律框架”，由国家财政秘书处（SIF）今天早些时候发布。该法规的目标是创造最佳的框架条件，以便使瑞士能够建立并发展成为对于金融科技和区块链公司来说领先、创新和可持续发展的地点。预计这些规定还将减少区块链领域的犯罪活动。[2018/12/15]

此外，一些DAO组织也会采取科罗拉多州有限合作协会（LCA）和非法人非营利协会（UNA）的形式，或者选择在瑞士、开曼群岛或英属维尔京群岛创建基金会。 自2021年以来，数以百计的DAO在这些司法管辖区成立了公司，这使这些DAO能够进入银行业务，并且保护其成员不承担个人责任，甚至确保DAO能够解决自己的税款问题。

然而，这种形式的DAO并不纯粹，无论采用上述哪种形式，本质上都是在DAO之外包裹了一层现有的法律实体。也就是说，过去在法律层面上没有DAO这个概念，它是一个LLC，一个公司，一个合作社，一个基金会，一个信托，但选择了DAO的组织形式来运作。

田纳西州紧随佛罗里达州和内布拉斯加州 或将在法律层面承认区块链签名与智能合约:1月10日田纳西州州议员杰森·鲍威尔（Jason Powell）向田纳西众议院提交一项新法案，该法案将承认区块链签名是合法的电子记录，回应了在佛罗里达州和内布拉斯加州提交的类似法案。与其他的法案一样，该法案澄清了在满足特定条件的情况下触发的智能合约或自行执行的协议在田纳西州也将具有法律效力。与交易有关的任何合同都不应仅仅因为合同中含智能合约的条款而被剥夺法律效力，有效性或可执行性。[2018/1/13]

今年3月1日，犹他州通过了其DAO法案，承认中心化自治组织为法人，所有这些被称为DAO的区块链原生组织将不需要将自己包裹在现有的公司结构中，即可以从法人地位中获益。犹他州DAO法案授予DAO组织法律认可和有限责任保护，解决了以前 “有限责任公司包装 ”方法的局限性。

意味着DAO不再需要被包装成有限责任公司的一个变体实体，DAO组织形式本身已经成为犹他州法律承认的一种独立的法律实体。经R3P0研究，该法案中值得关注以下内容：

DAO组织具有法人资格，但DAO为有限责任，其责任上限为 DAO 的全部资产。其中成员个人不承担责任，特殊情况下依据投票权大小拆分责任。

创建了与当前DAO功能相一致的清晰和更细微的税务处理。提出新的税收语言。符合DAO的税收复杂性（法案第48-5-406条 (1) 如果本法认可的去中心化自治组织有资格选择归类为联邦税收目的的公司，并且去中心化自治组织做出该选择，则去中心化自治组织应遵守“公司特许经营权和所得税法”第 59 篇第 7 章规定。(2) (a) 除非去中心化自治组织做出第 (1) 条款中所述的选择，否则本法认可的去中心化自治组织应于税收目的被归类为合伙企业，并受《直通实体和直通实体纳税人法》（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第59 第 10 部分第 14 部分的规定约束(b) 为征税目的，去中心化自治组织应将去中心化自治组织活动产生的收入、收益、损失、扣除和信贷的分配份额分配给去中心化自治组织的每个成员，按比例分配会员在实体中的会员权益。）

规定DAO参与者没有隐含的信托责任，除非这些责任被明确规定为适用。

使用"细则"（而不是运营协议）来保护DAO所有权/参与者的匿名编辑和保护措施。

纳入了技术把关功能以确保DAO确实是一个DAO。

DAO 没有管理人，所有成员视为共同管理人。并且所有治理代币持有人将被视为DAO成员（其中规范了划分细则）

简而言之，犹他州提出了一个更完善且具有针对性的合规框架，有限责任公司不是DAO，DAO也不是有限责任公司。犹他州的法案明确定义了两者的区别，这意味着DAO参与者有更多的明确性和保护，可以进行实验和创新。法案的生效日期被定为2024年。据犹他州立法机构表示：我们做出这样的妥协，是为了让我们再有一年的时间来编辑、调整并确保实际的法案实施能够顺利通过。

许多DAO组织在考虑成立公司时的一个普遍担忧是，合法合规是否会使他们的DAO变得不那么去中心化，从而违背了Web3的核心价值。但实际上没有合法合规很多时候会人们借用“去中心化”使得DAO沦为人们作恶的工具。

去年年底，CFTC起诉OokiDAO案件中，bZeroX将bZx协议（现在的Ooki协议）的控制权转移到bZx DAO（现在的Ooki DAO）的目的就是试图使bZx DAO因其去中心化的性质而不被执行。bZx创始人试图使用DAO的去中心化特质去躲避法律的制裁。

“去中心化”的精神永远是WEB3.0社区所推崇的，但很多时候永远也不要低估人性的恶。本次犹他州DAO法案的通过，DAO现在拥有了正式法律实体的地位，规范监管的同时，其实也是在保护DAO组织的成员。值得注意的是，新法案中很多细节彰显着对“去中心化”的尊重，对DAO组织内部的协调机制和决策机制没有过多得限制。这无疑是对待新事物值得称赞的态度，拥抱创新，但拒绝野蛮生长。

过去的一年--从Celsius Network到FTX暴雷--为我们敲响了警钟，显示了资产和决策去中心化的必要性，这必将导致DAO的复兴。随着区块链技术的不断革新，DAO工具将使DAO的未来应用变得更精简、更高效。例如治理、提案和投票是DAO的重要组成部分，有近百万活跃的投票者和提案者，你需要合适的工具来确保公平和效率。其次DAO金库是每个DAO的命脉，给它提供了实现目标所需的燃料。因此，为了确保有效和安全的管理，你必须使用高质量的工具来防止黑客和错误--特别是当你与DeFi协议互动时。

在不远的未来，参与DAO可能就像在社交软件互动一样丝滑无摩擦。但达到这个下一层次的前提之一就是应该与现有的法律体系进行必要的融合，另一方面，DAO技术的不断创新进步也将助推DAO能够成熟并与全球生产经济的其他部分融合。立法合规是DAO立足现实的基础和土壤，技术的创新突破则是养料，随着DAO法案的不断完善进步，实现真正意义上的合法合规，实现DAO参与者权责分明，税收条例清晰，让人们以往对DAO架构在实际生活运作体系中水土不服的担忧逐渐消解，使愈来愈多的人们在肉眼可见的未来可能逐渐采用DAO的组织形式作为公司架构，DAO的复兴将不在只是镜花水月，纸上谈兵。

-R3PO

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