元宇宙:新政启动：解读香港加密货币平台的“过渡期安排”

作者：吴文谦律师（Gilbert Ng）及 李书沸 (Chris Lee)  吴说区块链授权发布

背景

香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。

点击阅读：有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函

交易平台过渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “经营真正的业务并设有真正的业务据点” 的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。“真正业务” 及 “真正业务据点”的考虑因素包括：

张家口怀来县发布新政策扶持元宇宙产业:金色财经报道，据张家口市网信办消息，近日，在2022中国国际数字经济博览会上，张家口市怀来县以视频形式发布新政策，扶持元宇宙产业发展。根据此次发布的新政策，怀来将在三方面重点支持元宇宙产业发展：围绕元宇宙产业链发展，鼓励企业加快5G通信技术、云计算、区块链、人工智能等元宇宙基础设施建设；鼓励企业研发生产虚拟主机、VR(虚拟现实)等元宇宙终端设备；支持企业在数字虚拟人、工业互联网等领域开展元宇宙场景内容搭建和生产。怀来将加大对企业入驻扶持力度，在怀来设立总部，经认定为元宇宙总部型企业，给予办公用房、资金奖励等扶持。[2022/11/23 7:59:06]

a. 交易平台是否香港公司；

b. 是否有香港办公室；

c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；

广州南沙在全国首推“元宇宙”赋能智慧新政务:金色财经报道，广州南沙政务服务中心基于多传感器融合的高精度三维重建技术，对线下政务大厅进行实体1:1模型制作与引擎渲染，搭建具有极高还原度的实景三维仿真场景，同时搭载顶尖的三维感知交互技术和丰富多彩的数字化内容，旨在打造全国第一个可实现全套感知交互服务的元宇宙政务平台，以数字化政务大厅为载体助推政务体系多元化发展、跨时代变革。（广州日报）[2022/10/14 14:27:50]

d. 关键人员是否长驻香港；

e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；

f. 其他证明平台是在香港运营的。

注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。

武汉“23条”新政：开源平台或社区经认定最高可获500万元一次性补助:金色财经报道，武汉市人民政府发布《武汉市支持数字经济加快发展若干政策》，《政策》中提到，鼓励支持举办各类元宇宙等在国际国内有影响力的重要活动或者创新大赛，支持数字经济基础环节和前沿领域公共服务平台、开源平台或者社区等建设，经市级以上主管部门认定的，按照软件和硬件设备投资额的30%给予最高500万元一次性补助。支持以元宇宙、区块链等相关产品和技术等为主营业务的投资项目。尝试区块链等技术在未来城市场景中的应用，在区块链等数字经济领域，每年发布一批应用场景创新重点任务，对揭榜后经考核认定实施成功的，按照项目总投入30%的比例给予最高200万元资金支持。[2022/5/8 2:58:24]

2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：

德国社民党总理候选人肖尔茨：力争在12月组建成新政府:当地时间15日晚间，德国社民党总理候选人肖尔茨在接受电视采访时表示，社民党、绿党和自民党的组阁谈判并非毫无困难，但三方已经在有分歧的问题上取得了决定性进展，目标是在12月底的传统节日前组建成新一届联邦政府。 （金十）[2021/10/16 20:34:08]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；

b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。

3. 另外，这个过度安排还包括 “受规管职能的个人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。  如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：

声音 | 媒体：香港反收购新政将生效，火币“壳股”改名存风险:据此前报道，桐成控股有限公司（HK1611）发布公告建议更改公司名称为火币科技控股有限公司。值得注意的是，7月26日，香港联交所发布《有关借壳上市及其他壳股活动等咨询总结》的监管文件，该文件提到近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动，一方面是投资者购入上市发行人控制权以取得其上市平台（而非相关业务）以期最终借壳上市，另一方面则是上市发行人进行公司行动（例如出售业务）以便出售上市平台。这些活动造成市场操控机会，削弱投资者对市场的信心。香港联交所表示，目前已修订《上市规则》有关借壳上市以及持续上市准则的相关条例，并于2019年10月1日正式生效。 目前，桐成控股的最大控股人为火币交易所实际持有人李林，股份占比达到65.24%，实际控制权发生了改变，如果火币继续按照原有计划进行装壳，很可能违反香港联交所出台的反收购行动规则。即如果出现上市发行人控制权或实际控制权转变及发行人的主营业务出现根本转变。监管层将很有可能动用反收购行动规则，将其进行停牌甚至退市处理。[2019/9/12]

a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 (个人)牌照申请。

b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。

c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。

4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。

5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。

6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1，7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。

VATP 牌照手册总结

a. 服务是否订有详细的推广计划；

b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上“推销”科技，以进行广泛的宣传 (相反以被动方式，例如以“自行选择”的形式取得服务，则可能不是属于积极推广)

c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；

d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；

e. 服务是否顾客主动寻求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。

9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。

10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。

11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的"适当人选"测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。

13. 财务要求是 500 万港元的实收股本，300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。

14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。

15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。

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