区块链:区块链创业发币不融资注意这三点

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时间：1900/1/1 0:00:00

在区块链的世界，为了有效激励网络参与者，维护共同的目标及共识，代币起到了重要的作用。甚至有人认为，没有币的区块链不是真正的区块链。

而在我国，与虚拟货币相关的业务受到严格的监管和限制。项目方也常常搞不清楚涉币类的业务哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。

前段时间就有某宇宙大型深度社交学习平台项目方来咨询曼昆，在项目中，用户之间使用项目特定积分进行消费，平台为其提供项目积分与虚拟货币的结算，并收取一定的结算费用，是否可行，这其中又有哪些需要注意的点呢？本文我们就来详细聊一聊。

01 虚拟货币业务全面禁止？

谈到虚拟货币业务，很多人第一反应就是，这事违法，不能做。得出接这个结论，大多是因为2017的94公告和2021年的924公告过于深入人心。

重庆市经信委和渝中区签约协同推动区块链等产业发展:金色财经消息，7月27日，重庆市经济和信息化委员会和渝中区人民政府签署战略合作协议。

根据协议，双方将围绕保链稳链、技术改造、软件和信息服务业“满天星”、产融互动助力中小微企业发展、迎峰度夏电力电煤保障和“企业吹哨、部门报到”六大专项行动开展深入合作，充分借助各自资源优势，协同推动工业软件、区块链、信息技术应用创新、工业互联网、工业设计、数字内容等产业发展，助力渝中区推动高质量发展、创造高品质生活，助推重庆市打造“智造重镇”、“智慧名城”。（新华网）[2022/7/27 2:41:22]

2017年央行、网信办、工信部联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。

声音 | 火币于佳宁：相关机构应启动立法和科技监管手段规范区块链项目:金色财经报道，火币大学校长、中国通信工业协会区块链专委会副主任委员于佳宁表示，相对而言，数字资产的发行门槛比传统资产发行门槛要低一些，低门槛使得投资者的风险也相应增加。由于早期的区块链项目鱼龙混杂，于佳宁建议入局者应加强学习。对于面对尚不成熟的区块链项目，相关机构应该采取哪些措施加以规范，于佳宁表示，一要逐步将数字金融纳入法制轨道，尽快启动立法进程；二要借助科技监管手段，实现“以链治链”；三要加强区块链技术方面的教育宣传，提升使用者、投资者的辨别能力；四要加强应用方面的引导。[2019/11/20]

2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。

动态 | 慧康生活科技与中信银行等合作打造区块链健康资料平台:据中时电子报道，慧康生活科技（Health2Sync）12日宣布推出HealthPass健康护照APP，与中信金控旗下子公司中信银行、比特记号（Bitmark）合作，打造区块链健康资料平台。该平台12日正式上线，未来中国信托区块链实验室开发的“区块链付款确认服务”将提供处理现金回馈的金流机制。[2019/3/13]

从上述两个公告中，我们可以看出，我国否认的是虚拟货币作为法币的货币属性，禁止的是利用虚拟货币进行融资和法币与虚拟货币之间的兑换、结算业务。但上述公告并未对虚拟货币作为商品的财产属性予以否认，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。

比如，如果对虚拟货币的使用，仅仅是类似在Web2 中心化互联网场景中，使用互联网积分和游戏币兑换相关的产品或服务。这种交易情况在我国现有法规环境下并未禁止。但在经营的过程中需要注意：

瑞士邮政将利用区块链提供业界领先的温度监控解决方案:据ccn消息，瑞士邮政（Swiss Post ）将整合由区块链创业公司Modum开发的基于区块链的解决方案，将帮助交付药品运输和其他温度敏感产品。总部位于苏黎世区块链开发商Modrum使用区块链智能合约和物联网技术研发传感器，已经成功完成了许多首次温度监控货件交付试点。Modum表示，该解决方案将监控商品状态并向审核员证明其合法合规性。Modum声称为制药行业提供了一种“被动监控解决方案”，该传感器可持续监控环境条件，并验证根据区块链上的智能合约收集的信息以验证预先确定的要求，其制药客户目前正在使用该公司的智能合约来记录出货的温度阈值。[2018/4/25]

虚拟货币的使用应仅限于区块链项目系统内商品及服务的兑换，应严格限制、控制其流通。

社保基金理事会原副理事长：大数据、区块链等新技术有助于解决养老问题:3日，在中国养老金融50人论坛北京峰会上，社保基金理事会原副理事长王忠民指出，“区块链可以解决信息紊乱、信息不负责任，信息纠结和信息扭曲。如果这个时代到来，真正用新技术新产品新市场解决我们今天养老社会保障中的综合问题和基础逻辑层面的问题。”[2018/3/4]

避免法币与虚拟货币之间的支付结算。

避免虚拟货币沦为融资、投机炒作的工具。

02 当心被他人坑

虽然前面提到，使用虚拟货币兑换项目内的产品及服务本身并未被禁止。但由于虚拟货币去中心化、匿名化的特点，容易沦为犯罪分子违法犯罪的工具，首当其冲的就是涉嫌。

曼昆团队之前专门研究过犯罪分子如何通过币圈进行，在《币圈大揭秘》一文中提到“通过虚拟货币常见的方式主要可以分为三个步骤：赃款放置、离析过程、融合提现。”

其中，第二步“离析过程”指的是，犯罪分子利用虚拟货币的匿名性在平台上进行多层次、复杂化的交易，达到赃款在多账户进行分散和交换的目的，进一步来掩盖上游犯罪非法所得的资金性质。

具体而言，犯罪分子有可能将“黑U”投入平台，通过和其他用户进行虚假交易的方式，混淆分散赃款，通过平台方特定积分转换，洗白“黑U”。

因此，项目方在项目运营过程中，为了避免项目沦为犯罪分子、跑分的工具，可以采取以下措施：

优化服务内容，设计具有实质性的产品、服务。例如本次咨询的项目方，主要是做元宇宙的社交、学习服务，用户通过深度参与项目内容才能获取相应的积分及奖励，通过这样的方式，使用户之间积分流转具有实质意义，避免空转。

加强数据监控与分析，及时标记或报告可疑交易，在调查期间可以限制用户平台活动。

适当延长结算周期和结算时间。例如，约定按周或按天为结算周期，限定每次可结算的金额，为提现增加难度。

03 当心被自己人坑

区块链项目方利用虚拟货币进行项目内的支付结算，除了当心成为不法分子犯罪的工具外，还要尤其当心被自己人坑。

传统公司通常使用财务系统和银行进行资金管理和审批流程。公司的员工若要使用公司的资金，必须要经过财务部门的层层审批、获得授权，即便如此，仍有许多挪用公司资金、侵占公司财产的案例。

而虚拟资产的转移方式更加便捷，只需要从一个钱包地址转移到另一个钱包地址，就可以实现点对点的交易。一旦项目方内部成员无法抵挡诱惑，极易发生员工侵占虚拟资产的情况。例如：

凌某某在深圳xx科技有限公司担任后端开发工程师。2019年7月至8月期间，利用其拥有公司平台最高权限的便利，在平台创建账号并多次虚假充值公司的PXG虚拟币，在平台交易了约62000个USDT虚拟币，后分多次将USDT虚拟币全部转入其在火币网的账号内，再转卖给他人，获利约42.6万元。[（2021）粤03刑终192号]

郑某某利用担任青岛某网络科技有限公司运维部助理管理单位数字资产的职务之便，窃取该公司受托管理的QYBB交易所的数字资产USDT75750个，价值51.991万余元。[（2021）鲁1302刑初1460号]

杨某在东莞某信息咨询公司实习期间，工作职责为在游戏后台管理系统处理游戏玩家投诉业务、审核决定是否向游戏玩家发放虚拟货币“元某”。实习期间，杨某先使用自己的游戏账号发起虚构的投诉，自行审核、决定发放“元某”，共计4844200个（价值484420元），并通过自己的游戏账号进行销赃。[（2019）粤1972刑初2006号]

为了避免被自己人坑，项目方应当建立严格的内部控制机制，建立多层次审批程序。在虚拟资产交易过程中，可以采用多重签名机制，通过多个授权方的确认才能完成交易，避免虚拟资产被轻易转移。

04 律师小结

Web3 的世界很精彩，区块链创业不容易。宏观上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具体的运营过程中，既要防止成为他人犯罪的工具，又要当心被自己人坑害。

各位老板在创业路上遇到问题和疑惑，不妨多来曼昆交流，毕竟曼昆的目标之一就是用法律成就各位老板的商业梦想，助力Web3.0 在中国合法发生！

刘红林律师

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