虚拟资产:五个关于香港VASP法案的YES or NO

VASP制度实施后，证监会一方面将根据《证券及期货条例》下的现行制度，对虚拟资产交易平台所进行的证券型代币交易作出监管（涉及1、7号牌），另一方面亦会根据《打击条例》下的VASP制度，对虚拟资产交易平台所进行的非证券型代币交易作出监管（涉及VASP牌照）。而实际操作中，往往难以判断某个虚拟资产是否属于证券，且有些虚拟资产可能随着时间的推移其特性会发生转变。

为免违反任何发牌制度的规定及确保业务得以持续运作，证监会要求虚拟资产交易平台（连同其建议的负责人员和持牌代表）应同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击条例》下的VASP制度申请批准，以获双重发牌及核准。证监会将就双重牌照制度提供简化申请措施。值得一提的是，证监会的该项安排与笔者在2022年解读《2022 年打击及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》时的预期一致。

N26向五个新市场推出加密货币交易:金色财经报道，德国数字银行N26正在五个新市场推出其加密货币产品。N26 Crypto 于去年年底在奥地利推出，现在将使德国、瑞士、比利时、葡萄牙和爱尔兰的符合条件的客户能够在其 N26 应用程序中买卖近 200 种加密货币。[2023/1/17 11:17:02]

一、Vasp持牌交易所能否向零售投资者提供服务？

证监会确认將允许持牌平台营运者向零售投资者提供非证券型代

币交易的服务，但前提是必須遵守?系列妥善的投资者保障措施，包括与客户的业务

关建立、代币纳?、代币尽职审查?案及信息披露等?面的措施。

1、与客户建立业务关系及知识评估

监管机构准备允许虚拟资产交易平台接受零售投资者的业务,但要求他们采取措施保护投资者。其中一个措施就是评估投资者对虚拟货币的理解程度。比如看看他们有没有上过课程、有没有相关工作经验、之前买卖过虚拟货币几次。重点是,只要过去三年内买卖过五次或以上,就不能认为他们足够理解了。即使零售投资者理解虚拟资产,平台依然有义务评估他们的风险承受能力。

DeFi市场出现巨鲸五个月吞金2.8亿美元:1月7日，推特上名为Nick Chong的交易员追踪到一个DeFi巨鲸。根据其追踪数据，该DeFi巨鲸五个月积聚净资产2.8亿美元。该巨鲸地址为：0xB1AdceddB2941033a090dD166a462fe1c2029484，创建于2020年8月中旬 。自创建以来，该地址高度活跃，按照其日内的活跃时段估算，该地址的管理者大概率生活在美国 。虽然目前该地址仅持有500余枚以太坊，不过其持有的其他DeFi代币总额高达22万余枚以太坊 。Debank数据显示，该地址净资产价值高达2.8亿美元 ，其中包含3.81亿资产和1.01亿债务。按照总持仓量计算，该地址净资产额已足以跻身以太坊富豪榜前40名。此外该地址还创建了Twitter账号@0xb1且非常活跃。除了持有大量DeFi代币，0xb1在DeFi挖矿上极为激进，该地址自创建以来几乎每天都会进行数百笔合约交互，迄今为止该地址在交易费（gas fee）上已经花掉了价值111,000美元的以太坊。[2021/1/8 16:43:56]

总的来说,平台要想接受零售投资者,必须先证明投资者足够理解虚拟货币的特性和风险,并评估他们的风险承受能力。

深圳市税务局将重点推进“全面应用区块链电子发票”等五个方面改革:金色财经消息，今年，深圳市税务局将重点推进五个方面改革，具体包括落实增值税留抵退税政策、建设智慧电子税务局、全面应用区块链电子发票、打造“进门零等待、时间零耽误、服务零间断”的办税服务厅“安静工程”等。争取2020年底，基本实现办税厅不再需要纸质资料复印件，并稳步推广软件退税无纸化。（深圳晚报）[2020/3/15]

2、平台需做好?般代币纳?准则

平台要接纳任何币种进行买卖,必须对它做duediligence(尽职调查)。现在监管机构放宽规则了。平台只需要考虑虚拟资产在香港的监管状况,而不是全球各地。比如看看这个虚拟币在香港是否属于证券型代币。不过平台依然要确保其运营符合所有有业务的司法辖区的法律。

因为如果在其他地方违法,还是会影响平台在香港的运营资格。

动态 | 德国商业银行正同时建立五个区块链协议:据ciondesk报道，德国商业银行（Commerzbank）正同时建立五个有关概念验证的区块链协议，并且至今也已经加入了三个联盟：Hyperledger，R3和本周公布的企业以太坊联盟（EEA）。该行区块链实验室的共同创始人Paul Kammerer称：“我们坚信，不会仅有一个区块链解决方案，而是会有很多区块链，最大的挑战是这些区块链互相交流。”[2018/6/26]

二、、每项代币都需要呈交法律意见书？

答案是不必的，因为为每种虚拟币都需要提交法律意见书成本太高，监管机构取消了平台就每种虚拟币提交法律书面意见的要求。但平台仍需确保它们只平台运行的是非证券类的代币，所以在审批时,监管机构可能要求平台就某些特定的代币提供法律意见。

三、只能交易“合格的大型虚拟资产”

合格的大型虚拟资产指的是:被至少两个独立的指数提供商同时收录进其指数的虚拟资产。

其中至少一个指数提供商是专门提供传统金融市场指数的。而这些指数都必须符合一定条件才能被认可:

1)这些指数必须是可投资的,也就是包含的虚拟资产有足够的流动性。

2)指数的计算方法必须客观、规则化。

3)指数提供商必须有足够的专业知识和技术支持来提供和审查这些指数。

4)这些指数的编制方法和规则必须有清晰的记录,透明和一致。

根据这个标准,比特币和以太坊明确符合要求,可以开放给个人投资者交易。

四、在实施稳定币规管制度前，不应允许零售客户进?稳定币交易

监管机构除了禁止交易平台提供证券型虚拟货币给零售投资者买卖外。表示由于 stablecoin 的价值可能不稳定,存在较高的大规模赎回风险。在 stablecoin 在香港受到规管前,不应纳入平台供零售投资者买卖。香港金融管理局已于 2023 年 1 月发布关于 stablecoin 监管建议。

预计 stablecoin 的监管政策将在 2023/2024年实施。

五、场外交易所（OTC）、做市商、信托需要申请VASP牌照么？

这个问题就要回到，香港证监会怎么定义虚拟资产服务了，以下是它的定义：

根据《打击条例》附表 3 B 及 VASP 指引，虚拟资产服务（VA Service）有关活动被定义为：也就只有经营虚拟资产交易所，即：

（a）透过电子设施方式，提供符合以下说明的服务：

（1）该项服务：

A. 买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或

B. 人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或他们经常将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及

（2）在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有；及

（b）平台营运者向其客户提供的任何在平台以外进行的虚拟资产交易活动和附带服务，及就在平台以外进行的虚拟资产交易活动而作出的任何活动。

因此，对于（1）在香港营运的中心化虚拟资产交易所，和（2）向香港投资者积极推广其服务的离岸营运的中心化虚拟资产交易所，如从事上述相关活动，均属于虚拟资产服务的范畴。根据《打击条例》53 ZRD，任何经营虚拟资产服务的主体都必须获得 SFC 的 VASP 牌照。

目前，除上述虚拟资产服务外，其他业务如OTC交易所、做市商、期货合约及衍生品等均还未定性暂时无适用的法案，但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产服务

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