SEC:美国 SEC 起诉币安是一门“生意”？细看香港SFC与美国SEC的差异

作者：0xLoki 编译：DeFi之道

这个问题的关键是我们不能只看他们是怎么说的（组织目标），还需要看他们怎么做的（实际行为）。回答这个问题有个很简单的办法：搞明白SEC和SFC的业务和人员构成

首先我们来看一下SEC的架构，最上面是包括主席+4名委员构成的委员会，下设6个部门+1个监察长办公室+11个办公室。除此以外，还有11个分地区的办公室。需要注意的是，这11个地区办公室需要同时向执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）汇报。

从组织架构上我们就可以发现，执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部门描述当中，我们也可以看到执法司和检查司也分列一二。

ZachXBT：监控中的美国官方持币地址并无异动:5月11日消息，链上侦探ZachXBT在社交媒体上发文表示，其监控的美国官方丝绸之路案相关持币地址并无异动。Arkham官方在相关推文中同样回复显示，表示并没有看到异动。

此前“疑似美国官方地址转移9819枚比特币”的消息或为地址被错误标记，目前Arkham并未对本次事件发布详细澄清公告。[2023/5/11 14:56:03]

除此之外还有个更具有说服力的数据：财务情况。SEC的资金来源大致由三部分组成：

1）财政预算；

2）证券交易费用和申请费用；

3）罚没收入。

其中罚没收入又分成两个Part： A.需要赔偿受害者的，罚没收入会补偿受害者+注入美国财政部的GeneralFund B.不需要赔偿受害者的，罚没收入会分配给投资者保护基金、吹哨人（调查线索的提供者）、资助监察长办公室的调查。

调查：美国小企业主中有近三分之一目前接受加密货币作为付款:10月29日消息，小型企业发票和会计公司SkynovaSkynova成立于2011年，它对其客户群进行了大量调查，以确定影响小企业部门的宏观趋势。根据他们上个月发布的研究，其调查的美国小企业主中有近三分之一（32%）目前接受加密货币作为付款。 调查组织者表示，这项最新研究是今年夏天早些时候完成的关于他们调查的小企业员工以及这些工人是否希望以各种形式的加密货币获得报酬的第一项与加密相关的研究的后续研究。研究人员表示，这项最新研究的误差幅度为 +/- 3%，置信区间为95%，是基于580多名业主和经理完成的问卷调查。[2021/10/29 6:19:54]

接下来来看一下SEC的资产负债表。按照2022财年年报，SEC的总资产从122亿增长到了141亿美元，增长19亿美元。其中投资科目增长了4亿美元；应收账款增加了15亿美元，这两项的绝大部分都是由罚没收入构成，其中投资科目还已经扣除了监管过程中的支出。

动态 | 美国财政部使用区块链技术 测试追踪联邦拨款:管理美国政府收入的美国财政部目前正在进行一项通过区块链技术追踪联邦拨款的测试。该项目于去年 9 月发起，由财政部与圣地亚哥州立大学、杜克大学和美国国家科学基金会合作展开，预计将于本月底结束。美国财政部创新计划经理 Craig Fischer 在最近一次会议上表示，这是一项使用区块链解决信用证概念证明的试点测试，具体来说，该解决方案会对信用证进行代币化，从而得以跟踪联邦储备金流向受赠人的补助金流程。Fischer 表示，代币化有助于确定赠款接受者、赠款金额和关键日期，例如授予日期。[2020/1/13]

除了罚没收入以外，OMB2022年批给SEC的储备金预算为5000万美元，投资者保护基金预算为3.9亿美元；SEC交易费约18亿美元；申请费用6.4亿美元。可以看出，罚没收入已经成了一种[支柱收入]。

动态 | 区块链技术公司Bitfury与美国Provident银行合作:据ambcrypto报道，区块链技术公司Bitfury与美国Provident银行合作，试图为数字资产公司提供银行服务。Provident银行将使用Bitfury的Crystal区块链分析来监控交易，并实现“新的数字资产合规”，其中包括反服务。[2019/7/10]

看完收入再来看支出，可以看到执法司和检查司的净支出是最高的，合计达到了17.5亿美元，占到总支出的65%。这些支出最终转化为了执法行动：根据SEC的另一篇公开文章，SEC在2022财年总共提起了760起执法行动，比上一年增加了9%。其中包括462项新的或“独立”执法行动。

动态 | GitHub修改服务条款 称产品信息将受到美国出口法律的约束:近日GitHub更新了服务条款，文件中声称GitHub Enterprise Server以及用户上传到任一产品的信息可能受美国出口管制法律的约束，包括美国出口管理条例（EAR）。而根据EAR规定，GitHub Enterprise Server不会向古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚出口产品。有文章评论称，这或受中美贸易战影响，不过目前该名单中还没有中国。众所周知，多数数字货币的代码均存放于GitHub上，去年中旬，微软收购Github的消息引发恐慌，导致Github的竞争对手Gitlab出现了大量的代码迁入。[2019/5/21]

这些执法行动带来了丰厚的收入：下令支付的款项总额为64.39亿美元，包括民事罚款、没收所得和判决前利息，是SEC历史上的最高记录，高于2021财年的38.52亿美元。在下达的总金额中，民事罚款为4.194美元亿元，也创历史新高。

在这一制度下，SEC为举报人发放了丰厚的奖励，在2022财年SEC在103项奖励中发放了约2.29亿美元，金额和奖励数量位居历史第二，同时，2022财年举报数量也位居历史第一，SEC一共收到了12300起举报。Gensler在听证会上要求SEC获得资源，将其员工人数从4,685人增加到5,139人的诉求也变得很合理。

综上所述，SEC的行为路径并不难理解，这是一种事后执法。先让尽可能多的人进来并做出自己的行为，再尽可能地调查、收集证据、起诉然后处罚。因此并不难理解SEC[除了BTC]都是证券的说法，扩大执法目标是第一步，当然最终是否选择执法，以及起诉是否成立，还取决于许多因素。

说完SEC，再来看SFC。SFC的架构和SEC存在显著区别，可能涉及监管的仅有市场检查科和中介机构部下的中介机构监察科。另外，中介机构部下还设置了一个[发牌科]，这和大家熟悉的发牌制度密不可分。

依据SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展开了220项个案调查，发起了168起民事诉讼，对持牌机构和个人合计罚款4.101亿港元。除了执法以外，另一个重要数据是该年度SFC收到了7163件牌照申请；通过WING处理了超过38000件牌照资料审核。

在具体的执法类目中，尽管SFC提到[在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平台經營者採取執法行動。]，但从执法案例来看，仍以内幕交易和市场操纵、企业欺诈和不当行为、中介人失职、内控不当等传统金融领域的违法行为为主。

收入和支出方面，SFC的构成非常简单，2021-2022年度SFC总收入为22.47亿港元，其中[交易徵費]占到95.3%，其它收入为6.7%（主要向市场参与者征收），罚没收入并没有出现在SFC的收入分享当中。支出中，由75.7%为人事费用。按照该年报数据，截至2022年SFC一共有913名雇员。

此外，基于这一数据，SFC靠[发牌]赚钱这种说法并不准确，市场交易为SFC贡献了绝大部分收入。按照持牌法人每项活动0.47-12.97万港币的申请费用/年费；持牌代表每项活动1790-5370港元的申请费用，3231家持牌机构和四万多名持牌人员也贡献不了太多收入。

从过往数据看，SFC并不具备像SFC那样的动机。另一方面，SFC也不具备SFC那样的执法能力，SFC仅有903名雇员，这些雇员还需要处理联交所、期交所繁杂的业务、处理海量的牌照申请、维护和检查、甚至还要去[宣扬善心和让世界变得更好]，很难再分出那么多的人力和物力去进行主动执法。

通过以上数据，可以看出，SFC并没有SEC那样的政策倾向，而SFC/SEC本质上都是按照[相同业务相同原则相同风险]的思路在行事；SEC对加密货币有着非常强的监管倾向，但它同样对其它金融机构有着相同的倾向；而SFC大概率也不会对加密货币特别对待。

综上所述，我认为SFC像SEC那样去大规模执法的可能性非常小。对于创业者而言，只要不明确触犯当前香港法律法规，并不需要担心监管方面的压力。但我并不认为[香港市场]和[主动持牌]适合每一个项目方，毕竟申请和维护也需要相当多的成本，即使没有牌照，在香港仍然能够做许多其它Web3相关的事情

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