COIN:在Coinbase被起诉之后 如何建立合规的加密货币交易所

我在美国销售加密货币代币的合法性上积累了一些怀疑论者的声誉。我曾经大量写作关于此问题，特别是在2017年我攻读法律硕士时，相应地，我有更多的空闲时间和表达我想说的内容的自由。

而且，我在这个观点并不受欢迎且非常显而易见的时候，就持有了这个立场，不像最近的一批加密货币批评者，如前政府律师John Reed Stark（他似乎无尽的快乐就是在行业困境时踩踏它）。例如，2014年7月9日，我和我的朋友Tim Swanson在CoinTelegraph的一篇文章《在加密账本上发行证券的法律风险缓解》中被引述，当时我说：”几乎没有人正确地做到了这一点。到目前为止，我还没有看到一个结构正确的加密证券。”

那时人们认为我疯了，其他人可能认为我只是个混蛋，真相可能在这两者之间。当然，要记住，在2014年，“首次代币发行”（ICO）的想法并不存在；像Joel Dietz这样的创业家将他的“Swarm”众筹代币市场化为“加密股票”来推销，这个术语在整个加密行业并不受欢迎，我的文章被CoinTelegraph引述的一个月后，以太坊就启动了它的ICO，但是在那个时候也不叫ICO。按照Joe Lubin的律师给他的建议，被称为 “出售以太坊网络的加密货币Gas”。或者，如纽约州检察官在最近对KuCoin提起的诉讼中所称，是一种证券。

DeFi衍生品协议Vega在CoinList完成4300万美元社区代币销售:金色财经报道，去中心化衍生品交易协议Vega在CoinList的社区代币销售中筹集4300万美元。该项目于2019年启动，是一种以去中心化方式交易衍生品的第2层解决方案，预计将在今年第四季度上线交易。该团队表示，Vega软件允许用户以匿名方式启动衍生品市场，包括期货、掉期和期权，同时遵守相关规定并去除金融中间商。[2021/7/21 1:06:09]

随后在2017年，以太坊爆发，并带来了成千上万的模仿者和其他类似的项目，美国的监管机构反应慢了一步。那时的SEC主任Bill Hinman在他著名的 “Hinman演讲” 中提出了（现在已经被否定的）对Howey测试的 “充分去中心化” 的例外，为ICO火上浇油。记住，Hinman是在旧金山的，我们这些不在旧金山酷炫的风险资本家圈子里的人普遍认为，他们成功地说服了那个办公室，以太坊在那里成为了一个热门投资——是下一个互联网，政府最好的做法就是让路，让以太坊证明它。

目前有50%的DAI锁定在Compound:金色财经报道，区块链情报公司Flipside Crypto的数据显示，目前有50%的DAI被锁定在Compound（COMP）。虽然该数字似乎是COMP增长的积极因素，但却显示了DAI令人担忧的趋势。自6月以来，Compound DeFi协议中的DAI数量迅速上升。截至8月，DAI的交易额已接近8亿美元。[2020/8/13]

我想可以安全地说，五年后，以太坊并没有解决很多它需要解决的扩展问题，以成为下一个互联网。鉴于这些破碎的承诺，也许并不奇怪，政府已经决定恢复原状（打击加密行业状态），通过纽约州检察官对KuCoin的诉讼。

混乱和奇怪的和解

Hinman演讲后的情况只能被描述为混乱，在Hinman演讲之前，SEC真正涉足加密货币业务的只有在明显和臭名昭著的欺诈案件中。我能记起的第一个这样的案件是SEC对Trendon Shavers和Bitcoin Savings and Trust的案件（一个庞氏局）以及SEC对GAW Miners，Joshua Homero Garza等人的案件（另一个涉及出售“挖矿合同”和一个名为“paycoin”的20美元稳定币的庞氏局）。

Link过去24小时在Coinbase Pro上的交易量已超过BTC:8月10日消息，在去中心化金融（DeFi）日益普及的推动下，Chainlink（Link）已超过比特币，在过去24小时内成为在美国最大的加密货币交易所Coinbase Pro上交易量最大的加密货币。数据显示，Link在Coinbase Pro上的24小时交易量为1.52亿美元，较比特币的8700万美元高出近75％。另外，Link的24小时全球总交易量为31.3亿美元，仅占比特币全球总交易量175.3亿美元的17％。（Coindesk）[2020/8/10]

在非欺诈执法方面，美国证券交易委员会于2018年底开始采取首批执法行动，以和解方式宣布，涉及一些与代币相关的项目，仅在Hinman演讲发表几个月后。2018年11月8日，与早期去中心化交易所(DEX)EtherDelta的创始人达成了第一个这样的和解；美国证券交易委员会声称DEX是一家未注册的交易所，这必然意味着美国证券交易委员会认为EtherDelta上的一些资产(即以太币和erc -20)是证券。10天后，美国证券交易委员会(SEC)宣布了与Airfox和Paragon这两个原本完全不起眼的ICO问题的首次和解；两位受访者都同意将他们的代币注册为证券(据我所知，这似乎并没有发生)。

Solana通过在Coinlist上拍卖筹集176万美元:金色财经报道，区块链项目Solana通过在CoinList上的启动拍卖已经筹集到176万美元，使其筹资总额达到2560万美元。[2020/3/26]

接下来的一年里，出现了一系列奇怪的和解，这些和解未能阻止进一步的ICO发行，而这些发行与一批奇怪的交易同时进行，这些交易试图以符合Bill Hinman发布的非指导性指南的方式来进行。例如EOS，它在2017年的共识期间，在时代广场的一块巨大的广告牌上广告宣传其产品，并筹集了超过40亿美元的加密货币（按当时的价值计算），但奇怪的是，它只需支付2400万美元的罚款就能被允许通过——甚至没有注册的要求！

其他项目并没有那么幸运，例如Kik Interactive、Telegram、Ripple Labs都发起了规模巨大的ICO；Kik和Telegram在联邦法庭上输得很惨，我并不看好Ripple的机会。同样的，规模小得多的LBRY项目，基于新罕布什尔州，它比EOS早几年，据我所知，SEC并没有提供和解协议，这将允许他们的业务继续运营；我能推断出的唯一合理的原因是，SEC的波士顿办公室想要一个战果，而你在新英格兰能找到的加密创业公司只有在新罕布什尔州。

动态 | 6月22日约3万枚ETH疑似在Coinbase被抛售，并导致近40分钟滑点:据ambcrypto报道，格林威治标准时间6月22日23时54分，Coinbase上约有3万枚ETH被人抛售，导致了近40分钟的滑点（slippage）。由于这种滑点，ETH价格变化达到了约3%。据悉，由于预期执行价格与实际执行价格之间的差异，经常会发生滑点。然而，当没有足够的成交量以选择的价格来维持当前的买卖价差时，也可能由于执行大量订单而发生这种情况。 加密货币投资者DonAlt发推称，看起来有人极度想脱手他在Coinbase上的ETH，甚至毫不在意滑点。另外，BNB也出现了类似情况，与ETH不同的是，BNB的滑点不仅仅向下，也有向上的趋势。据悉，滑点一般指真实的成交价位与预设的成交价位间出现偏移，这种偏移一般是向不利于交易者的方向移动，导致交易出现额外的损失。[2019/6/25]

没有惊喜

这让我们来到SEC对Coinbase的指控，对于任何在2018年后在美国从事执业的律师来说，这里面的内容都不会让他们感到惊讶。

被指控的罪名众多，SEC指控Coinbase违反了1933年证券法的注册要求，这与它的保管权益证明发行有关。

SEC还指控Coinbase违反了交易所法的注册要求，这要求任何从事证券交易的人必须注册并受到委员会的监管。此外，Coinbase还被指控以未注册的证券经纪人和未注册的清算机构的身份运营，后者是“在与证券交易有关的付款或交付，或者两者都有的情况下，作为中介的任何人……或者提供用于比较有关证券交易结算条款的数据的设施。”

我不会引用繁琐的经纪商-交易商注册要求来让你感到厌烦。我也不会对投诉中提到的许多代币（包括Solana，ADA，Matic，Filecoin，SAND，AXS，CHZ，FLOW，ICP，NEAR，VGX，DASH和NEXO）进行详细的Howey分析。这里重要的一点是，SEC正在寻求作为补救措施，对Coinbase运营未经许可的交易所实施永久禁令。如果他们能让其中一个代币牵涉其中并在审判中赢得胜利，他们可能能完全关闭Coinbase的核心业务。

让我感到惊讶的是，这件事竟然耽搁了这么长时间。回到2017年，我曾假设某一天会有一个事件发生——我把它称为执法部门将发起类似于“在主要交易所以及主要ICO推广者的家和办公室同时进行的黎明突击行动，各种机构在各种国家协调他们的活动”。很难判断我们是否处于那个过程的开始，但如果SEC正在追击Coinbase，那么在Coinbase的业务中的任何人都不安全。我称那个事件为“僵尸土拨鼠末日”（突然大规模执法打击会对加密货币造成严重的伤害），说它对加密货币市场极其看跌，我认为可以肯定的是，它现在已经来临。

现在该怎么办？

下一步该怎么做呢？加密货币不会消失，所以我认为答案是“新的交易所，它们不会背负所有这些监管负担。”在可能的形态上，这是我目前的想法：

矛盾的是，除了2012年，可能没有比今天更好的时机来启动一个加密货币交易所了。自比特币诞生以来，可能是第一次，合规的成本将低于不合规的成本。现有的行业巨头有很多法律、技术、债务需要解决，这将分散他们的注意力，并需要大量的资金。

加密货币不会消亡，增长最快的地方——特别是拉丁美洲和非洲，既没有意愿，也没有协调的执法能力去关闭它。

让像Coinbase这样的公司将加密代币视为老式证券，就像试图像我们管理道路交通一样去管理Starlink。同样，期望美国政府简单地让加密货币发生也是不现实。美国加密货币巨头加大游说努力并对妥协持开放态度，将在美国找到一条中间道路，最迟在未来五年内，将加密货币业务规范化。

成功的公司将有一个不包括美国的增长战略，然后需要做好准备，一旦法规有利就立即进入美国——或者，另一种选择，他们需要发展一个像INX那样运营并获取适当监管批准的子公司。我怀疑，最终规定将会放松，使得像INX这样的公司可以像Coinbase和Gemini今天一样运营。为了实现规模化，初创公司需要在不禁止ICO并允许交易所进行即时加密货币交易的国家中建立立足点，而不将其视为券商或清算机构。

我能想到的唯一符合这些条件的G20国家是英国。英国应该被用作一个启动点，以进入英语为母语的非洲和印度，同时美国也要振作起来，并且（很可能）更换总统，而不是完全阻止资本从美元流向加密货币市场。

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