稳定币:稳定币什么时候成了证券？ 币安与BUSD的奇案

作者：JP Koning，来源：JP Koning博客；编译：松雪，金色财经

SEC 多年来一直暗示稳定币可能是证券。我一直觉得将稳定币当作证券进行监管的想法有点奇怪。购买稳定币的人都不会期望获利，因为没有任何大型稳定币（Tether、BUSD 或 USD Coin）支付过利息。由于没有利润预期，稳定币不像债券、股票或其他投资合约，因此它们不应该属于 SEC 的权限范围。

不要介意 PayPal、Wise、Payoneer 和 Cash App 都以与稳定币发行商相同的方式创造美元，并且像稳定币一样只支付 0% 的利息。 然而，SEC 从未将 PayPal 结余视为证券。

无论如何，随着时间的推移，我们对稳定币的监管状况越来越清楚。2 月，美国证券交易委员会向稳定币发行人 Paxos 发出警告通知，在其看来，Paxos 的稳定币之一 Binance USD 是一种未注册的证券。值得注意的是，通知中并未提及 Paxos 的另一种稳定币 USDP。有些类型的稳定币似乎是证券，有些则不是。

Solster战略投资Solana生态算法稳定币项目UPFI Network:10月11日消息，Solana项目IDO启动平台Solster发推称，已经投资Solana生态算法稳定币项目UPFI Network并成为其战略合作伙伴。据悉，UPFI是部分由抵押品支撑和部分算法稳定的稳定币。[2021/10/11 20:21:21]

针对 Binance 的新诉讼让我们更深入地了解美国证券交易委员会认为哪些稳定币属于证券法的管辖范围。本周早些时候，美国证券交易委员会指控币安（除其他外）提供和出售的BUSD是证券，但没有对其进行注册。诉讼中没有提到 Paxos 的 USDP，也没有提到任何其他稳定币。

为了消除混淆，BUSD 由 Paxos 发行，但 Binance 挂名并销售代币，这是一种伙伴关系。

算法稳定币今日平均跌幅为16.24%:金色财经行情显示，算法稳定币今日平均跌幅为16.24%。8个币种中2个上涨，6个下跌，其中领涨币种为：FRAX(+1.50%)。领跌币种为：BAC(-35.23%)、ONS(-33.56%)、BAGS(-21.25%)。[2021/9/8 23:09:56]

SEC 对 Binance 提起诉讼的一种解读是，稳定币本身并不是证券。相反，正是 BUSD 的收入在 Paxos 和 Binance 之间共享的特殊方式，结合 Binance 向散户提供 BUSD 的方式，将这种特定的稳定币实例转变为证券产品。

这是整个 BUSD 如何工作的简短说明。公众获得 BUSD 的主要途径是通过币安的网站。当散户在币安购买 BUSD 时，他们提交的是法定美元。接下来，客户的资金被电汇到纽约特许有限信托公司 Paxos，在那里，这些BUSD被汇集并投资于产生利息的资产。Paxos 反过来将 BUSD 发送回 Binance，以存入 Binance 控制的地址。 这些基础 BUSD 代币充当 Binance 平台客户的美元余额的替代品。

声音 | IMF阿德里安：稳定币应与央行储备挂钩，中国央行很可能全球首发CBDC:据第一财经报道，IMF金融顾问比亚斯·阿德里安(Tobias Adrian)是货币和资本市场领域的部门最高负责人，其接受专访表示，稳定币要和央行储备挂钩。这一方面，中国实则已经走在了前面。支付宝、微信的备付金被要求100%上缴央行，并以储备的形式存在央行的资产负债表上。任何稳定币都必须要遵守AML/CFT要求。对政府不匿名，但对个人和商户还是匿名的。因此，对稳定币而言，我们需要提升执法来打击犯罪行为，同时也在私人之间保证匿名。支付宝是一种数字现金的形态（digital cash），是基于账户的体系，而不是基于代币，我认为中国迟早会推出代币，在很多应用方面，代币解决方案好于账户解决方式。中国是金融科技、科技应用、科技创新等方面的领头羊，因此中国央行很自然地就会成为第一批发行CBDC的机构。中国央行认为应循序渐进地来推进这一事宜，将所有潜在影响都纳入考量，也能让系统足够安全。央行向来是信用和稳定的守护者，不论做什么，央行都要保证系统的可信度。因此我建议中国循序渐进、深入思考。其实，即使中国三思而后行，我认为中国还是很可能成为第一个发行CBDC的大国。[2019/11/18]

据美国证券交易委员会称，大约90%的 BUSD 由Binance 控制。在一个关键数据中，我们还了解到 Paxos 和 Binance 将利息收入分成 50/50。

声音 | 比特股理事巨蟹：抵押型稳定币更符合去中心化精神:5月16日消息，2019杭州区块链周·Chainge技术开放日大会上，比特股理事巨蟹表示，稳定币有两个方向：一个是法币抵押稳定币，典型的是USDT，另一个是靠抵押加密资产产生的稳定币。这两种稳定币各有优缺点，前者可以随时满足需求，但缺点是高度依赖于现有银行系统。对于抵押型稳定币，像Dai等，优点是不受银行系统或国家系统的制约，这样的稳定币更符合区块链去中心化精神，缺点是供应量无法保证。[2019/5/16]

对普通企业的任何资金投资都是达成投资合同的首要关键步骤，而投资合同属于 SEC 的管辖范围。 SEC 在其诉讼中暗示，当币安客户购买 BUSD，并且他们的资金由 Paxos进行汇集和投资时，投资合约状态的初始触发条件已经满足。

但是，要使资产成为投资合同，还需要有利润预期。回想一下，BUSD 不向客户支付任何利息。BUSD 代币与 PayPal 或 Wise 上的美元余额一样没有收益，两者都不是证券。

虽然 BUSD 代币本身不产生利润，但在 Binance 上持有的 BUSD 代币确实产生了利润。 根据美国证券交易委员会的说法，币安提供了一种称为 BUSD 奖励计划的东西，该计划“承诺仅向 BUSD 投资者支付利息，以在以太坊区块链上持有 BUSD。”

然后，美国证券交易委员会继续将币安为 BUSD 注入“潜在利润”的能力与其与 Paxos 拆分的基础合并资产所赚取的利息联系起来。

这就是为什么这个特定的稳定币实例可能是一种证券。如果 Paxos 直接向公众支付利息，那么 BUSD 显然是一种证券，因为它建立了盈利预期。相反，利息收入流通过 Paxos 支付给币安，币安奖励最终用户而流向了公众。SEC 似乎在说该模式不可接受：两个独立的实体不能合作，不能制造稳定币并获得利息回报，也不能将整个设计视为安全的。

现在，这只是我的解释。我可能是错的。但假设我是对的，如果你是稳定币发行人并且不想违反证券法，这意味着什么？

首先，永远不要直接向散户支付利息。 这就是为什么像 PayPal、Wise 和 Cash App 这样的老式汇款机构不直接提供余额利息；当他们的客户确实获得利息时，要么是银行，要么是货币市场基金代替货币发送者开展这项业务。

从美国证券交易委员会针对币安的案例中可以吸取的特别教训似乎是：除了不向客户支付利息外，稳定币发行人可能还应该警惕与合作伙伴分享利息收入。这些合作伙伴可能会将利益转移回他们自己的散户群，从而将其合成为 SEC 监管的证券。这或许可以解释为什么 Paxos 的 BUSD 被美国证券交易委员会列为证券范畴，而 Paxos 的 USDP —— 从未与 Binance 的收益产生关系 —— 没有被列为证券……至少目前是这样。

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