MIC:欧盟《加密资产市场监管法案》（MiCA）解读：实施背景、主要内容及同类型比较

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时间：1900/1/1 0:00:00

作者： TaxDAO

近年来，加密资本市场发展迅速，成为西方年轻一代投资者追捧的对象，但如FTX等加密货币交易所的相继破产，引起了各国金融监管机构的警惕。欧盟议会批准首个加密货币法规《加密资产市场监管法案》（MiCA）（MiCA 可能将于 2025 年 1 月开始实施。但是，稳定币相关规则可能将在 12 个月的过渡期后于 2024 年中旬开始生效。)，成为世界上首个引入全面加密法规的主要司法管辖区。本文将分析该法案的实施背景、主要内容和与其他国际监管框架（FSM Bill, CARF, CRS）的比较。

MiCA 的推出旨在为欧盟现有金融服务立法未涵盖的加密资产提供法律框架；通过建立健全和透明的法律框架以支持创新，促进加密资产发展和更广泛地使用分布式账本技术(DLT)；确保适当的消费者、投资者保护以及市场完整性；考虑到一些加密资产可能被广泛接受，将进一步增强金融稳定性。

Chainalysis：加密公司要尽快为欧盟新加密法做准备:6月15日消息，Chainalysis欧洲政策负责人Janet Ho在最近的一次网络研讨会上表示，加密公司现在需要开始为欧盟的新加密法做准备，尽管它们要到明年年底才会实施；在良好的情况下，申请人可能需要四到五个月的时间才能从当地主管部门获得MiCA许可证。据悉，法规的文本规定，如果任何信息缺失，当局有25个工作日通知申请人，还有60个工作日批准或拒绝他们的请求。

Janet Ho表示，公司不必将遵守法规视为一种负担，获得授权也有好处。一旦获得许可证，还可以在欧盟范围内扩大业务。MiCA将允许企业在获得其他欧盟国家的许可后，无需进一步授权即可将其实践传递到其他欧盟国家

据悉，虽然该法规将于今年6月29日成为法律，但第一批规则要到2024年6月29日才能生效，其余规则将在当年年底前实施。[2023/6/15 21:38:42]

MiCA在推进实施的过程中也面临着一些挑战与风险。由于加密资产市场在不断发展，新技术不断涌现，因此确保规定与市场实践保持一致或将面临很大困难；因为市场上可能只有少数大型企业有能力满足监管要求，实施MiCA可能加剧市场垄断或寡头垄断现象；如果MiCA的监管标准与其他国家或地区的标准不同，欧洲的加密资产市场可能会面临一定的国际竞争压力，企业可能更希望将相关资产转移至合规成本和监管要求较低的地区或国家；法案实施对于欧盟成员各国主管部门之间的积极配合和有效执行提出了更高要求，如果各国家在执行MiCA方面存在差异，可能会影响监管的一致性和效果。

欧盟议会将很快投票通过MiCA法案:金色财经报道，在最近的一份声明中，欧盟议会表示其成员将很快投票通过加密资产市场监管法案（MiCA），投票定于立法机构全体会议期间进行。

议会智库表示，采用MiCA法案将创建“欧盟层面的加密资产协调规则”，统一的加密货币规则预计将为“现有欧盟立法未涵盖的加密资产提供法律确定性”。在声明中，欧盟议会还表示，这些规则不仅会加强对消费者和投资者的保护，还将“促进加密资产的创新和使用”。（news.bitcoin）[2022/12/3 21:20:24]

MiCA主要覆盖三类加密资产：

资产参考代币 (ART)：通过参考其他法定货币或商品或加密资产（一种、多种或资产组合）价值来稳定自身价值的加密资产，比如 Digix(DGX)，用等价黄金储备作为支持。

电子货币代币 (EMT)：是通过参考其他法定货币价值来稳定自身价值的代币。电子货币代币与资产参考代币的区别在于支持价格的底层资产配置。ART 是使用非现金资产或一篮子货币，相对比来讲 EMT 则是仅使用单一货币，更接近于电子货币的概念，比如支付宝支付或微信支付。

Circle欧盟事务总监：本周欧洲议会将召开听证会，内容或关于FTX崩盘成因、欺诈和挪用:11月28日消息，Circle欧盟事务总监Jonas Frederiksen发推表示，本周欧洲议会将召开有关FTX的听证会，内容可能包括关于FTX崩盘成因、FTX中的欺诈和挪用等。对加密市场全面监管的MiCA将在2023年中发布，可能将对全球加密监管走向起到指导作用。[2022/11/28 21:07:31]

其他加密资产：不属于资产参考代币和电子货币代币的其他加密资产，比如实用代币，其目的就是试图提供对于商品或服务的数字访问权限，使其能够在分布式记账技术上（DLT）使用。

MiCA 中并未覆盖例如 DeFi，NFT 和证券型代币等符合其他受监管工具条件的加密资产。此外，中央银行的虚拟货币（CBDCs）或其他国际公共组织（如国际货币基金组织）发行的数字货币同样也不在 MiCA 覆盖范围内。

欧盟委员会新数字金融一揽子计划首次就加密资产提出立法:9月24日，欧盟委员会正式通过了新数字金融一揽子计划，包括数字金融和零售支付策略，以及关于加密资产的立法建议。欧盟委员会表示，新的一揽子计划是该局首次就加密资产提出新的立法。

作为新立法提案的一部分，欧共体特别关注稳定币（stablecoins）——一种将价值与外部参照物（如美元）挂钩的加密货币。具体来说，该提案旨在在资本、投资者权利和监管方面对稳定币发行人引入更严格的要求。其中，如果稳定的发行额超过500万欧元(580万美元)，欧共体则要求稳定发行人完成国家主管部门的授权。此外，该机构还希望加密资产发行者发布白皮书，对信息披露提出强制性要求。在12个月内，提供加密资产总额不超过100万欧元(110万美元)的中小企业将免于发布该白皮书。（Cointelegraph）[2020/9/24]

除了界定适用范围外，MiCA 中还特别对加密市场滥用行为进行了规定，以防止操纵市场和欺诈行为，保护投资者利益，确保加密资产市场的稳定和透明。MiCA 中明确表示禁止任何形式的市场操纵行为，包括但不限于：

声音 | 研究：欧盟通用数据保护条例适用于区块链存在很大不确定性:据qmul消息，伦敦玛丽王后大学和剑桥大学的研究人员进行的一项最新研究显示，欧盟通用数据保护条例（GDPR）如何适用于区块链技术存在很大的不确定性。研究中称，这种不确定性，加上可能面临来自GDPR的巨额罚款，可能会阻碍欧洲企业利用区块链技术进行创新。[2018/11/6]

发布虚假或误导性信息，包括虚假宣传、误导性声明或其他欺诈性行为，以影响加密资产价格或引导其他市场参与者作出错误的投资决策

利用未公开的内幕信息进行交易，以获得非公平的交易优势

操纵加密资产的供求关系，通过虚构交易量或其他手段操纵价格

利用市场不足或其他漏洞，以取得非正当利益

依照 MiCA 之规定，代币发行者需要获取授权才能在欧盟提供服务。获得授权需先向所在国家的国家主管部门提交申请，申请应包含与其业务和服务相关的详细信息，包括但不限于业务模型、技术实施、白皮书、投资者信息等。对于代币发行者资质可能会有一些要求，比如，资金要求和组织运营，满足相关财、风险管理、合规性、公司治理等方面的要求，以确保代币发行者能够遵守相关法规且有足够的财务实力来履行其承诺，并保护投资者的权益。随后就会进入审查流程，国家主管部门可能将对包括对申请材料的审核，还可能会征询欧洲工商管理委员会（ESMA）的意见，与申请者进行面谈和调查，以确保其符合 MiCA 的规定。如果电子货币代币发行者未能满足 MiCA 的要求，或者在运营过程中违反了规定，国家主管部门有权撤销其授权，禁止其在欧盟范围内提供服务。

以下将对比分析 MiCA 和英国 2022-23 年金融服务和市场法案（草案）（FSM Bill 2022）。MiCA 和 FSMB 都涉及有关加密资产管理的相关内容。特别是在英国脱欧的背景下，英国在加密资产管理方面与欧盟 MiCA 的差异更是引起消费者和投资者的关注。

FSM Bill2022 和 MiCA 都将其定义为价值或权利的数字化显示，差别在于 FSM Bill 2022 中加密资产定义涵盖范围更加广泛。无论是否受到加密保护，只要可以用于支付，可以以电子方式转移、储存或交易，可以用例如分布式记账等技术记录或存储数据的都被涵盖在加密资产范围内。因此，FSM Bill 2022 可能还适用于除稳定币外符合上述条件的其他数字或加密资产。而 MiCA 则是强调使用分布式记账技术或相似技术，且对加密资产进行了具体分类，并对不同类型的加密资产制定了相应的监管规则和要求。

MiCA 和 FSM Bill 都建议在加密资产进入受监管交易场所交易或公开发售时对其发行进行监管。MiCA 中主要是要求以‘白皮书’形式提供披露文件。英国则表示可能采取相似方式，但仍需进一步评估，可能考虑对发行人提出持续要求，因为英方认为传统的证券披露合法性法规可能无法很好地运用在加密资产上。

MiCA 和 FSM Bill 在对于海外发行人和服务提供商的监管要求不同。MiCA 中要求发行人必须在欧盟建立法律实体；加密资产服务提供商同样必须在欧盟进行‘实际管理’；至少有一名董事居住在欧盟，且在其获得授权的成员国拥有注册办公室。而 FSM Bill 中明确英国想要对“在”或“向”英国境内提供的活动进行监管。对于是否需要在英国设立实体机构的问题并未明确。

表 1 主要加密资产监管框架对比