Blockchain:别让1C0 被Accounting 打趴，Blockchain 新创必须知道的会计观念

对Blockchain新创来说，各式ICO(InitialCoinOffering)已经是主流的筹资管道。

(本文作者为AppWorks资深经理蔡欣翰)

然而，无论是以传统的股份有限公司、有限公司、基金会，还是新型态的闭锁型公司发行Crypto，最终都必须把该筹资活动反应在财务报表上，提供给Shareholders/Stakeholders参阅以及备供未来监管、税务申报使用。

问题是，透过ICO筹资的这种行为，到底要如何认列以符合会计原则？或是发行后的Crypto、Token，要如何估计公允价值(FairMarketValue)？

目前在会计实务上仍然众说纷纭。

对Blockchain的创业者来说，也许未必熟悉会计原则。但这部分将牵涉到新创的长期发展策略，重要性不容小觑。此外，2018年ICO的外在大环境快速由热转冷，究竟该以ICO或IPO筹资，作为未来的财务策略？也是新创应该思考的重要课题。AppWorks试着在目前的迷雾中，以最浅显易懂的分析，探讨未来可能的方向给创业者参考。

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透过ICO筹资，是Blockchain发展至今最重要的趋势之一。根据PwC在2018年6月发布的《ICO&AStrategicPerspective》报告指出，过去几年，平均每件ICO筹资的金额，由2013年的40万美元，大幅成长至2018上半年的2,550万美元，此外，光是2018上半年ICO整体筹资金额，就达到137亿美元，对不少Blockchain新创来说，透过ICO来筹资的重要性，甚至已超过创投资金。例如，EOS在2018年6月，就成功筹资达41亿美元，这个数字，即使是新创独角兽，也未必能在某一轮筹资高于这个金额。

以史为鉴，能知兴替。在讨论ICO的会计处理之前，可先参考过往新创企业的特别股，在被要求以公允价值评估时发生了什么事。2016年，以爱情公寓著名的上柜交友软体公司尚凡，考虑让子公司接受创投资金投资时，子公司由于发行的特别股具有可赎回、具优先清偿权等特性，所以部分金额必须被归类为负债。

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Ripley表示，由于FTX的出现，中心化平台和监管机构之间的关系可能会改变。他说 FTX 创始人SBF与监管机构的密切联系不利于DeFi 和加密货币的理想化。[2022/11/24 8:02:57]

这部分不难理解，但困难的部分，在于负债的金额被要求以公允价值估算。也就是若企业估值被认定为10亿美元，假设特别股占股权40%，其中50%被认定为负债的话，特别股被认定为负债的金额，则会是2亿美元(10亿美元x40%x50%=2亿美元)，跟当初到底筹资多少钱，其实是脱钩的。对新创更不公平的，则是当子公司表现得更好，下一轮筹资的企业估值可更高时，前一轮特别股的公允价值还会变高，而要认列的负债金额，竟然有可能因此进一步提高，这结果完全不合理。

Terra总务负责人Yoo被捕，涉嫌违反资本市场法、欺诈和失职等罪名:10月6日消息，韩国地区检察官崔成国证实，首尔南区检察官办公室周三对Terra总务负责人Yoo发出法庭令，罪名包括违反资本市场法、欺诈和失职等罪名。此外，检察官指控Yoo使用机器人程序夸大、操纵Terra加密货币的市场价格。

据悉，Yoo是Do Kwon在Terra核心圈子中的一员。而根据韩国外交部在网站发布的公告显示，Do Kwon的护照将被取消。（forkast）[2022/10/6 18:40:58]

幸好，后来跟会计师事务所充分讨论之后，对于公允价值的提高，纳入了赎回可能的考量。所以不是无条件的因为企业表现更好，估值更高就必须认列更高的负债，让特别股有了适切的评价，成功完成子公司筹资，目前表现非常良好，对母公司的营收、股价，都有很大贡献。

Token类似预收的服务费

回顾以上述案例，让我们了解会计原则基本上还是从「实质经济利益」出发，那么对于ICO该如何在会计报表上认列，目前会计师事对「实质」的看法如何？我们跟国内四大事务所讨论的结果，就发行Token来看，如果代表发行Token的企业未来将提供某种服务，比如使用云端储存空间或CPU运算能力等，现阶段，会计师的看法会是把这样的发行金额当成预收服务费，以负债认列，当Token持有者实际使用后，再转列成营收。这部分也容易理解。但接着问题就来了，当发行的Token价格大幅提高，而要以公允价值评估这部分负债的金额，那难道公司的负债金额，就必须跟着等比例的增加吗？假设当初ICO发行Token筹资1亿美元，在Token价格增加100%的情况下，负债也要成长100%吗？这个问题，对于完全不打算对外筹资或不跟银行往来的公司，大概不会变成什么重要的问题。但如果公司有创投资金投资，或是打算跟银行融资贷款扩大营运规模，会有什么影响呢？毕竟在资产负债表上，公司整体资产金额是固定的，如果依照上述的想法，很可能公司在ICO发行的Token大涨一倍之后，股权必须认列对应的扣抵金额，变成资不抵债的状态。在传统银行的作业程序上，一旦原本的贷款相关财务条件无法符合，就会面临雨天收伞、银行抽银根的状况。这结果既违反直觉，对发行Token的企业也不合理，因为如果Token大涨，代表推出的服务受到市场肯定跟欢迎，这是企业经营的好成绩，但却反而获得银行更差的财务评价。在此，可以先大胆假设对企业较为友善的做法：对于Token代表提供某些特定服务的企业来说，可能有机会争取依照当时提供相关服务的成本来认列，而不一定要把Token的市价变化，完全反映在公司负债上。然而这在实务上并不容易，如果在发行Token的当下，并无法以明确的服务成本来计算，或许就必须接受100%的市价变化，套句圈内术语：「币圈一天，人间一年。」负债跟股权金额有如云霄飞车上下剧烈波动的情况，可能将很难避免的。会计师事务所态度谨慎

Arbitrum可能即将推出治理Token:金色财经报道，Bernstein周三在一份研究报告中表示，Arbitrum 在领先的区块链中拥有最强的用户和交易势头。预计Arbitrum将在区块链上推出大量交易、游戏和NFT项目。此外，该经纪人还注意到Arbitrum近期可能推出治理 Token的猜测，该Token可用于奖励早期用户。[2022/9/22 7:14:30]

现实上，现在主要会计师事务所对于ICO的态度非常谨慎。特别是如果ICO的Token还牵涉到股权转换，复杂度更是大幅提高，在整体定义仍不明朗的情况下，会计师事务所在签证任何ICO的企业财报，都需要经过内部特别成立的委员会审议，以专案而非通则处理，所以目前会计界对Crypto或Token的发行者、交易所、矿池等，可能都还需要一些时间，去思考如何提供审计服务。最单纯的情况，是把持有Crypto认定为一种高流通性的资产，基本上跟持有黄金、球员卡差不多，每次结算时根据外部报价，认列公允价值。例如Square于2017年第四季推出的比特币钱包及交易所服务，在财报上就是把库存的比特币认列为流动资产，并依据公允价值挑战资产价值。近期几个IPO案，则是后续发展的指标。包括第一家Crypto相关企业ArgoMining，2018年8月成功在伦敦证交所IPO时，提供的是使用者挖矿的服务，让使用者可以用自己的电脑或手机挖矿，并收取月费，实际上还没有牵涉到ICO，下一个值得注意的案例，则是比特大陆据传要到香港证交所IPO，负责签证的会计师事务所，到时候对于相关会计原则如何认列，相信会为相关议题进一步定调。此外，目前各种Crypto或Blockchain新创在全球各主要证券交易所申请IPO的案子，也是有助于厘清未来做法的风向球。包括位于矽谷、提供股票及Crypto交易的交易所Robinhood，以及已ICO的新加坡Crypto交易所火币，分别在美国及新加坡申请IPO，将是美国及新加坡相关法令规定的试金石。目前全球来看，以证交所对Crypto相关厂商的友善程度，以澳洲及英国最开放。澳洲目前有BitcoinGroup、Kyckr、Identitii从事区块链应用相关的业务，虽然目前都还没有遇到ICO后再去IPO的案例，但以目前ICO蓬勃发展的程度，相信很快就会有机会看到这样范例，而相关的会计认列等的问题，也将可获得更明确的规则。总结

创业社区Launch House推出1000万美元的Web3基金:金色财经报道，创业社区Launch House周二推出了其首只基金House Capital，该基金承诺投资1000万美元，用于投资社区内的早期公司和外部的高增长初创公司。投资主题广泛涉及科技领域，但也包括Web3创新。（coindesk）[2022/7/27 2:40:06]

简单来说，会计实务上如何在资产负债表上认列ICO结果，目前还处于妾身未明的阶段，而往前走，我们预期会计师仍将抱持非常谨慎的态度，连带证券交易所也较难短期内拥抱已成功ICO的企业。若以ICO的筹资金额来看，不少相关的企业其实都已经符合新创独角兽的定义，也陆续有在各证交所IPO的计画，这批先锋应该会逐渐为业界设立出典范。另一方面，在目前ICO市况趋冷的情况下，在新创阶段到底要用股权或ICO筹资，我们建议创业者必须要预先做足功课，并持续跟潜在股权、Token投资人讨论，也要对ICO日后的政策变化风险做好准备。在这方面，如果有需要我或是AppWorks协助的地方，欢迎来找我们讨论.

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