UNI:美国SEC将如何对Uniswap”开刀“？

9月3日，美国证券交易委员会调查UniswapLabs的消息经由华尔街日报流出，受此影响，UNI短时从31美元跌至28.6美元，下跌7.7%。

UniswapLabs是Uniswap协议的开发团队，其在官方推特简介中自称为「Uniswap捐赠方」。截至9月4日晚6点，UniswapLabs以及Uniswap创始人HaydenAdams尚未对监管传言做出回应。

美国监管部门多次表态将对DeFi进行监管，UniswapLabs也曾主动限制了app.uniswap.org网站前端对129种代币的访问。Adams当时解释，Uniswap协议是完全去中心化的，而app.uniswap.org域名由UniswapLabs拥有。言外之意，Uniswap协议由去中心化的社区治理，而UniswapLabs这个中心化主体负责Uniswap的交易网页前端运营。

在此之前，SEC曾有过两次监管DeFi的案例。8月6日，SEC指控DeFiMoneyMarket采用欺诈手段发行了未经注册的证券，其中包括协议治理代币DMG。2018年，SEC还曾判定以太坊上最早的去中心化交易所EtherDelta未经注册经营交易所，对其处以38.8万美元的罚款。

去年9月，Uniswap以空投+流动性挖矿的方式发行了治理代币UNI。有业内人士分析认为，早期投资人和二级市场投资者持有UNI有未来升值预期，且UNI的升值与UniswapLabs的开发和迭代相关，这些特征按照美国对证券产品定义的HoweyTest，可能会让UNI被SEC定义为证券，从而按照证券法实施监管。

美国SEC删除了对冲基金规则中对“数字资产”的第一个正式定义:金色财经报道，周三，美国证券交易委员会 (SEC) 删除了最新的对冲基金规则中对“数字资产”的第一个正式定义。虽然 SEC 最初在其 2022 年改革对冲基金强制披露的提案中包含了该定义，但证券监管机构在委员会批准的最终规则中取消了该定义。该机构包括一个脚注来解释自己，委员会和工作人员正在继续考虑这个术语，目前不会将数字资产作为该规则的一部分。

这一修订引起了业界和美国证券交易委员会五名委员中两名委员的尖锐批评，是最近几项旨在明确将加密纳入现有规则的政策举措之一。SEC 在 2 月份还提出了另一项提案，可能禁止投资顾问将资产存放在加密公司。[2023/5/4 14:41:20]

当然，SEC对UniswapLabs是否已经展开调查以及调查结果如何还待公布。可以肯定的是，一旦SEC对Uniswap做出裁断，将形成示范效应，也将所有DeFi协议树立一个监管风向标。

Uniswap陷被查传闻?UNI短时下跌7.7%

8月3日，美国证券交易委员会主席GaryGensler明确表态将对包括DeFi在内的加密活动加强监管。一个月后，SEC盯上DeFi领域最大去中心化交易所Uniswap的传闻流出。

Blockchain Capital向美国SEC提交发行豁免证券的注册文件:总部位于旧金山的区块链投资基金Blockchain Capital正式向美国SEC提交发行豁免证券的注册文件。豁免证券（Exempted Securities）是美国证券制度的特殊概念，指的是免除政府证券监管机构发行或上市交易审查、登记的特殊证券形态。据此前报道，Blockchain Capital计划为第5期基金募资2.5亿美元。 根据该基金规划，Blockchain Capotal预计在2020年第一季度末结束募资，并计划在未来进行35至45笔投资，同时该基金计划将75%的资金用于股权投资，将25%的资金用于加密资产投资。[2020/4/24]

9月3日，华尔街日报援引消息人士报道，SEC正着手调查Uniswap的开发团队——UniswapLabs。这则报道透露，SEC的执法官正在搜集信息，研究用户如何与平台互动，以及Uniswap的市场营销方式。

这则消息曝光后，Uniswap治理代币UNI短时下跌，从31美元跌至28.6美元，跌幅达7.7%。截至9月4日下午4点，UNI报价28.9美元，较低点略有反弹。

一直以来，Uniswap被加密圈视为DeFi领域最具去中心化精神的协议之一，其采用AMM(自动做市商)机制，由整个市场为代币交易提供流动性，且交易产生的手续费也返回给流动性提供者，与中心化交易所的审核上架机制不同，任何人都可以通过Uniswap的智能合约自主上架代币，同时Uniswap的社区治理也由UNI持有者共同提案和投票决定。

美国SEC要求对Kik公司1亿美元的KIN发行进行初步简易判决:Kik公司在2017年进行1亿美元的KIN首次代币发行（ICO），美国SEC要求对此进行初步的简易判决。SEC首次对Kik提起诉讼是在2019年6月。SEC认为，该公司的ICO包含了明确的证券发行。虽然Kik一直试图声称KIN是一种货币而不是一种证券，但SEC声称有与此相反的“无可争议的证据”。SEC声明：“Kik_2017年的Kin要约和出售是对公众的要约和出售投资合同，这种行为没有在SEC注册，根据该法案也没有豁免注册。”SEC称，Kik公然告知投资者，随着对代币需求的增加，KIN价格将会上涨——这种行为通过培养投资者对利润的预期，赤裸裸地违反了《证券法》。SEC还指出，该公司向潜在出资人保证，它将“开展关键工作来刺激这一需求。”Kik的发行结构“剥夺了数千名投资者根据联邦证券法获得的保护和要求披露的信息”。SEC正寻求对该公司的永久禁令，除了罚款，还要交出其非法所得以及利息。注：简易判决，又称为即决判决，是指法院对于重要事实没有争点的案件，根据当事人原被告均可的申请，作为法律问题不经法庭事实审理而作出的判决。（cointelegraph）[2020/3/22]

尽管种种特征都显示Uniswap的去中心化水平超过了市场中大多数加密平台和协议，但不可否认的是，Uniswap背后仍然有一个中心化的主体，即它的开发团队UniswapLabs。

声音 | 美国SEC专员：缺乏可行的监管框架阻碍了（加密货币的）创新和增长:有着“加密妈妈”之称的美国证券交易委员会（SEC）专员Hester Peirce再次表示她仍然对SEC如何监管加密货币感到担忧。她提到：“我认为，我们缺乏可行的监管框架，这阻碍了创新和增长。”Peirce再次提议，鉴于缺乏明确的合规途径，她倾向于设立一个“安全港”，让新生的加密项目在发挥作用之前不至于被证券法压垮。（Decrypt）[2019/11/12]

早在7月份，在监管形势越发严峻之时，UniswapLabs已经显露出谨慎。当时，这个开发团队主动限制了app.uniswap.org网站前端对129种代币的访问，标榜去中心化治理的Uniswap做出此决策时并未经过社区投票。

Uniswap的前端页面由UniswapLabs拥有

此举在社交媒体上一度引发争议，一些用户指责Uniswap不再是一个去中心化的平台。随后，Uniswap创始人HaydenAdams发推解释了Uniswap的组织构成。他表示，Uniswap协议是以太坊上完全去中心化的免许可智能合约，UniswapInterface是开源GPL代码库，而app.uniswap.org这个前端网站则由UniswapLabs拥有，「去中心化并不意味着UniswapLabs允许用户在其网站上做任何想做的事情。」

动态 | 美国SEC数据：ICO申报数字持续上升:据coindesk消息，截至6月份对美国证券交易委员会（SEC）的数据审查表明，美国证券交易委员会在过去一年中收到了近100件令牌销售申请（93件），从2017年8月的4件开始，到今年5月份创下了15件的历史新高。从地理位置来看，美国占了大部分融资可能并不奇怪，不过根据数据，西班牙、日本和英国也在其中。至于初创公司的地点，特拉华州在申请文件中占据了大部分申请。[2018/7/2]

按照Adams的解释，UniswapV1、V2和V3这些链上程序完全是去中心化的，其发展也交由社区治理；但UniswapLabs是中心化的，其通过掌控app.uniswap.org域名有权决定前端页面如何显示。

似乎是为了进一步规避监管风险，Adam还强调，「事实上，目前协议的大部分交易量都不是通过app.uniswap.org实现，而是得益于链上集成、替代接口的激增，其中就包括交易机器人、钱包、接口分叉、其它接口、DEX聚合器等。」

看得出，Uniswapy及其网站运营方此前已经在监管动态下变得谨慎，但还是无法避免引起SEC的注意。

Uniswap的TVL和交易量尚未受监管消息影响

欧科云链OKLink数据显示，截至9月4日，UniswapV1+V2+V3的加密资产锁仓总额超77.45亿美元，当日交易量超15.53亿美元，尽管UNI价格受监管消息影响下跌，但TVL数据未有明显流失，交易量也仍处正常的波动范围，两项指标仍然让Uniswap头顶以太坊链上「最大DEX」的王冠，如今这个王冠或许给它带来了监管麻烦。

调查结果将示范DeFi监管方向

实际上，在UniswapLabs被SEC调查的消息传出之前，SEC已经针对一个DeFi协议实施过监管。

8月6日，SEC在官网指控DeFiMoneyMarket协议的创始团队及其所控的开曼群岛公司，使用智能合约和所谓的「去中心化金融」技术，在未经注册的情况下，销售超过3000万美元的证券。

在该案例中，SEC将DeFiMoneyMarket发行的权益凭证代币mToken以及治理代币DMG视为「未经注册的投资合同」，按照证券法监管。最终，SEC与项目团队达成和解协议，项目方在不承认及否认SEC指控的情况下，同意返还超过1280万美元的非法所得和总计30万美元的罚款。

这是SEC首次针对DeFi项目采取的执法行动，也标志着DeFi不再是法外之地。当前，SEC并没有专门针对DeFi和区块链项目的监管框架，但从DeFiMoneyMarket一案中可以看到，SEC监管DeFi很重要的依据仍旧是证券法，DeFi协议是否通过发行未经注册的证券从中获利，成为一个重要的判罚标准。

2018年，建立在以太坊上的首个去中心化交易所EtherDelta也曾被SEC调查。根据SEC的说法，EtherDelta通过使用订单簿、显示订单的网站和智能合约，将加密货币的买卖双方聚集在一起，形成了一个市场。这些活动符合交易所的定义，因此EtherDelta需要向SEC注册或申请豁免。由于未经注册，EtherDelta最终被处于38.8万美元的罚款。

以上述两个案例为参照，SEC针对UniswapLabs的调查可能会集中在其是否开展了未经注册的交易所活动，以及是否发行了未经注册的证券并从中获利。

根据Adams的解释，Uniswap协议是去中心化的，由整个社区治理。这似乎是其与EtherDelta的一大区别，EtherDelta虽然也是建立在以太坊上的去中心化协议，但当时协议的主要运营方仍是项目开发团队。此外，相比EtherDelta基金会获得交易手续费收入，UniswapLabs并不从Uniswap的手续费中获得盈利。这两点区别，是否会给出导致不同的调查结果还是得由SEC给出答案。

在证券属性方面，Uniswap于去年9月以空投和流动性挖矿的方式发行了治理代币UNI，其是否会被定义为证券，就成了调查中的关键。按照美国对证券产品定义的HoweyTest的几个维度，如果持有者以未来盈利为预期，并且是通过一个普通企业的努力而达到产品的升值，那么该产品就应该被定义为证券。

UNI代币分配情况

此前，Uniswap的投资人WilliamMougayar曾表示，UNI代币分发的创新之处在于它的分配对象是真正的用户，而非投机者，这样就使得监管很难对它下手。但有业内人士分析称，Uniswap早期获得了投资方的支持，并将一部分代币分配给投资方，具备盈利预期。而且，在二级市场购买UNI的投资者，也有盈利预期。同时，UniswapLabs依然负责Uniswap的后续开发和版本升级，或可以认定有一个普通企业通过努力使代币升值。因此，UNI有被定义为证券的风险。

当前，SEC对UniswapLabs的调查侧重点还不明朗。由于执法部门对DeFi研究的加深，监管标准不排除产生变化，具体的调查结果只能等待SEC后续公布。

可以肯定的是，Uniswap作为市场最大的去中心化交易所，SEC如何对其实施监管，将对后续的监管行动形成示范效应，也将给所有DeFi协议树立一个监管风向标。倘若连Uniswap都无法满足监管要求，其他DeFi协议也暴露于监管风险之中。

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