LYG:长推：学会如何阅读投资条款清单 (Term Sheet)

VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？

前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文，整理行内VC潜规则和条款。

我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。

2/基本知识

您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率

在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权

在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。

德国电信子公司建立Polygon验证节点:5月31日消息，德国电信子公司 Deutsche Telekom MMS 建立 Polygon 验证节点，并将提供质押服务。德国电信此前已支持以太坊、Celo 和 Chainlink 的基础设施。[2023/5/31 11:50:33]

3/关键部分

?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。

这些包括：

?清算优先权

?参与权

?投票权

?转换

?防稀释

DeFi资管平台Yield App与英国支付网关Volt达成合作:5月16日消息，DeFi资管平台Yield App宣布与英国实时支付网关公司Volt达成合作，集成了Volt的泛欧开放银行解决方案，打通英镑和欧元入口，Yield App客户能够直接通过银行即时购买加密货币。（thepaypers）[2023/5/16 15:06:54]

4/(i)规模(size)和估值(valuation)：

规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

Polygon Q4报告：基于Polygon的活跃钱包数Q4创历史新高:金色财经报道，Polygon发布Q4运营报告，报告称，基于Polygon的活跃钱包数呈上升趋势，Q4 创历史新高 1100 万+，较去年 Q4 增长 115%，活跃钱包总数达到 2.06 亿（较 2021 年增长 58%）。

尽管2022下半年主要的交易量大幅下降，但 Polygon 网络保持了月交易量超过 8000 万美元的健康水平。另一方面，Binance 的交易量从年初下降到 6800 万美元左右，不到其一半，Avalanche 一直稳定到 4 月，但到 12 月下降到 280 万美元。

此外，尽管市场放缓，但 Polygon 上的游戏和 DeFi dApp 并未出现大幅下滑。9 月份游戏钱包的激增可归因于 Animoca Brands 推出的免费游戏Benji Bananas，该游戏去年增加了 140 万+ 活跃钱包并处理了 400 万+ 交易。[2023/2/25 12:28:50]

5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。

Solana生态NFT项目y00ts将于明年第一季度桥接至Polygon:12月26日消息，Solana生态NFT项目y00ts发推表示，将于明年第一季度桥接至Polygon，详细信息将在准备就绪和测试后发布。同时，y00ts将在1月份发布更加正式的第二阶段路线图。

据悉，y00ts系列NFT在9月份开启铸造2小时后交易额已登顶OpenSea24小时交易额排行榜，交易量约合204.2万美元。此前y00ts母公司Dust Labs完成700万美元种子轮融资，由Chapter One、Foundation Capital、MagicEden、FTX Ventures、Jump Capital、Solana Ventures、MystenLabs等参投。[2022/12/26 22:07:16]

一般需要定义的两个事项为：

?池子大小

?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。

阿根廷的加密货币交易所 Buenbit 已裁员 45%:金色财经报道，总部位于阿根廷的加密货币交易所 Buenbit 已裁员 45%。据该公司称，该团队现在由 100 人组成，分布在阿根廷、墨西哥和秘鲁的业务部门。该公司拒绝透露裁员人数，但根据数学计算，裁员 45% 意味着裁员约 80 人。（Coindesk）[2022/5/25 3:39:19]

6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)

在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。

典型值：1倍

7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)

这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。

例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。

8/(iii)转换权(conversionrights)

什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率：1-1

转换权有两种类型：

?强制性/自动性

?可选性

9/(iv)投票

该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。

典型的公司行为有：

?新证券的发行

?股份回购

?股息宣布

?添加/删除董事会席位

?销售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事会席位(boardseats)

注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！

以下是董事会通常需要投票的内容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A轮1个席位。

11/什么是「对创始人友善型的董事会」？

在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。

什么是略有不干净但比较普遍的安排？

在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。

12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)

仅在待定的退出事件才适用：

给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什么：确保少数股东不能阻止退出。

13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)

即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。

14/(viii)反稀释

防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票

2种类型：

?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）

?加权平均数

15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。

请参见下面的公式。

16/(ix)预留权

这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

17/(x)禁止招揽条款

字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人

虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。

18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。

而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！

这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：

?控制权

?稀释

?对利润的要求

?能否接受收购要约！

19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。

大家喜欢帖文的话，请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。

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